MBK파트너스와 함께 고려아연 이사회 장악을 시도하고 있는 영풍이 올해 자사 정기주주총회에서 개정 상법 내용 중 하나인 '분리선출 감사위원 2인 확대안'을 통과시켰다. 바로 직전 열린 고려아연 정기주총에서는 공개 반대했던 동일한 안을 자사 주총에서는 통과시킨 것이다. 영풍의 일관성 없는 행보와 함께 고려아연의 다른 주주들을 기만했다는 쓴소리가 나오는 배경이다.
26일 금융감독원 전자공시에 따르면 전날 열린 영풍 정기주총에서 제2-3호 의안인 '감사위원회 위원의 분리선출 인원(2인) 상향을 위한 정관 일부 변경'이 97.8%의 압도적인 찬성률로 통과됐다. 안건 통과와 함께 전영준 법무법인 김장리구성원 변호사와 허성관 한국유라시아연구원장이 분리선출 감사위원에 선출됐다.
분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 안건은 오는 9월 시행하는 개정 상법을 선제적으로 적용해 이사회의 독립성과 감독기능을 강화하자는 취지에서 영풍 주주인 KZ정밀이 먼저 제안했다. 영풍 이사회는 KZ정밀 제안과 동일한 내용을 정기주총 안건으로 상정할 예정이었다고 밝혔고 변동없이 통과시켰다.
하지만 영풍의 이러한 행보에 대해 시장에서는 쓴소리가 나온다. 고려아연 이사회와 주주 등은 24일 열린 고려아연 정기주총에서 개정 상법 시행에 대비해 분리선출 감사위원 2인 확대안에 지지해줄 것을 호소했으나, 영풍과 MBK파트너스 측은 '시간적 여유'를 이유로 공개 반대 의사를 표명했다.
영풍의 고려아연 적대적M&A 파트너이자 의결권을 공동으로 행사하는 MBK 측의 한 대리인은 고려아연 정기주총에서 발언권을 얻어 "분리선출 감사위원 확대에 따른 상법 개정안은 시행일이 올해 9월이기 때문에 아직 시간적 여유가 있다"며 "주주로서 찬성할 수 없다는 의견을 밝힌다"고 말했다.
MBK 측 대리인의 공개 반대 발언 이후 한 고려아연 주주는 "이번 정기주총에서 정관 개정을 한 후 분리선출 감사위원 1명을 뽑지 않으면 법을 위반할 수 있다"며 "임시주총을 추후에 개최하게 되면 회사 효율성이 떨어진다"고 우려를 표명했지만, 해당 안건은 영풍·MBK의 공개 반대 속에 결국 부결됐다. 이에 고려아연은 9월 전까지 분리선출 감사위원을 추가 선임하지 않으면 당국 제재를 받을 위험에 처했다.
이처럼 고려아연 정기주총에서는 '시간적 여유'를 이유로 개정 상법 선제 적용을 반대해놓고 본인 주총에서는 즉각 관련 안건을 통과시키면서, 영풍이 고려아연 주주들을 기만했다는 지적이 나온다.
이번 고려아연 정기주총에서 현 경영진 측이 제안한 후보가 분리선출 감사위원에 선출되면 영풍·MBK 자신들의 고려아연 이사회 장악이 더욱더 어려워지기 때문에 적극적으로 반대한 것이라는 분석에도 힘이 실린다. 고려아연의 경영 안정성, 정부 정책과의 정합성 등보다 이사회 장악이라는 자신들의 이익이 더욱더 중요하다는 인식을 영풍·MBK가 노골적으로 드러냈다는 평가도 지배적이다.
한편 고려아연 적대적M&A 명분으로 '지배구조 개선과 주주가치 제고' 등을 내건 영풍은 KZ정밀이 주주제안한 △ESG위원회를 이사회 내 위원회로 격상하는 안건 △현물배당 도입 안건 △분기배당 도입 안건 등을 모두 부결시킨 것으로 보인다. 해당 안건들은 모두 86%를 넘는 반대율 속에 부결됐다. 영풍은 절반 넘는 지분을 가진 장형진 고문 일가가 압도적 지배력을 행사하는 곳이다.
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