SM 경영권에 맞붙은 하이브vs카카오, 논란의 쟁점은 [★FOUCS]

올해 초부터 본격화된 SM엔터테인먼트(이하 SM) 인수전이 현재 갈등으로 치닫고 있다. SM의 최대 주주로 올라선 하이브와 SM과 직접 업무 협약을 맺은 카카오가 각자 상반된 입장을 낸 가운데 우리가 집중적으로 바라봐야 할 부분은 무엇일까.

지난해 9월 SM 인수전의 시작은 이수만 전 SM 총괄 프로듀서(이하 이수만)와 계약 종료였다. 당시 SM은 "이미 수년 전부터 계약의 조기 종료 요청을 해왔다"라며 "SM 아티스트 라인업이 글로벌 시장에서 완벽히 준비됐으며 음반/음원 매출이 급상승하고 있고 25년간 구축한 프로듀싱 시스템이 잘 운영됐다. 이 상황에서 물러나라는 소액주주들의 의견 또한 대주주로서 겸허히 받아들이는 게 도리라고 말했다"라고 설명했다.

이수만이 SM을 창립주인 만큼 해당 사실은 K팝 시장 내 큰 파급력을 가져왔다. 이 가운데 SM 소속 배우인 김민종이 이성수·탁영준 SM 공동대표의 입장에 반발했다. 한국연예제작협회(이하 연제협)은 "한류 신화를 무너뜨리는 에스엠 현 경영진의 추악한 폭로를 당장 멈추라"고 입장을 내기도 했다. 체제 변화를 주장하는 SM과 이를 반대하는 측이 첨예하게 부딪힌 가운데 SM의 주주가 된 하이브와 카카오의 갈등 역시 격화되고 있다.

◆ 이수만·하이브 VS SM·카카오 만든 '신주 전환사채 계약'

현 시점에서 가장 문제 되는 부분은 신주 전환사채 계약이다. 전환사채(convertible bond, CB)란 주식과 채권의 특징을 모두 가진 것. 즉, SM은 제3자 배정 유상증자 형태로 발행하는 1,230,000주 규모의 신주를 인수하고, 전환사채 인수를 통해 1,140,000주(보통주 전환 기준)를 확보한다. 이로써 카카오는 이번 투자를 통해 SM엔터테인먼트의 2대 주주가 된다. 또한 카카오, 카카오엔터테인먼트, SM엔터테인먼트는 3자 간 업무 협약을 체결했다. 3사는 급변하는 음악 및 콘텐츠 환경 속에서 다각적 사업 협력을 통해 K-컬처의 글로벌 위상을 높이는데 앞장선다는 계획이다.

이를 두고 이수만의 법률 대리인 법무법인(유) 화우 측은 "회사의 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 목적으로 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행하는 것은 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로 위법하다"고 밝히며 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분 신청서를 제출했다. 당시 화우 측은 "SM의 정관은 긴급한 자금조달 등 경영상 필요가 있는 경우에만 신주 또는 전환사채의 제3자 배정을 허용하고 있고, SM 이사회는 이러한 정관 규정에 착안해 자금조달을 위해 제3자에게 신주 및 전환사채를 발행한다고 밝히고 있다"며 "그러나 현재 SM은 상당한 현금성 자산을 보유하고 있어 금일 이사회가 결의한 합계 2171억원(유증 1119억+전환사채 1052억원)이라는 막대한 자금을 조달해야 할 만한 시급한 경영상의 필요성이 존재하지 않는다"고 설명했다.

카카오는 "신주 전환사채 인수 계약에 포함된 우선협상권은 일반적으로 소수 지분 투자 시 지분 희석을 방어해 권리를 보호하고자 부여받는 것으로, 카카오와 SM엔터테인먼트의 수평적 파트너십을 더욱 공고히 하기 위함"이라며 "일반적으로 전략적 파트너십을 전제로 한 투자 계약 체결 시, 투자자는 본인의 의사에 반해 지분이 희석되는 것을 방어하기 위해 신주 혹은 주식연계증권을 추가 발행할 경우 우선협상권을 갖는다는 조항을 포함한다"라고 입장을 전했다. 또한 '카카오가 SM의 지분을 지속해서 확보할 수 있도록 함으로써 주주들의 이익을 훼손한다'란 하이브 주장을 부인했다.

이수만의 주식을 매입한 하이브는 "카카오엔터의 주장은 매우 이례적인 특혜라고 보고 있다"며 "스타트업 같은 소규모 비상장사의 경우 이런 조항을 넣는 경우가 있을 수도 있겠지만, 기업공개(IPO)절차를 진행하려면 주주 보호를 위해 삭제되어야하는 조항들이다. 상장사에는 수많은 주주들이 있는데 특정 주주에게만 일반 주주 대비 우선적인 권한을 부여하는 것은 적절하지 않기 때문"이라고 말했다. 이어 "만약 이렇게 전체 주주의 이익을 침해할 수 있는 속성의 내용이라면 이사회 의결이 아닌 주주총회의 동의를 받아야 하는 것이 타당하다고 판단된다"라고 얘기했다.

◆ 경영권 분쟁서 이어진 'K팝 독과점'

SM이 최대 주주로서 하이브를 반대한 이유 중 큰 문제는 'K팝 독과점'이다. 현재 하이브는 빅히트 뮤직, 쏘스뮤직, 어도어, 플레디스, KOZ엔터테인먼트 등 다수 소속사를 포함하고 있다. 2023년 K팝 시장에서 그룹 방탄소년단, 세븐틴, 르세라핌, 뉴진스, 래퍼 지코 등 굵직한 가수들이 한 회사에 소속된 것. 이와 관련해 SM은 "K팝 고유의 정체성을 가진 기획사 간의 건전한 경쟁 속에 아티스트들의 치열한 노력이 더해져 전 세계 팬들에게 사랑받게 됐다. 하지만 양 사 결합 시에는 전체 시장 매출의 약 66%를 차지하는 독과점적 단일 기업군이 탄생하게 된다"며 "단일 기업의 시장 독과점은 K-POP의 다양성과 공정 경쟁을 저해하고 산업 경쟁력 저하로 이어지게 된다"고 전했다.

SM은 하이브를 "SM에 대한 실사 한번 없이 1조원 이상의 대규모 자금이 소요되는 적대적 M&A"라고 규정하며 "하이브의 취약한 거버넌스 아래 놓일 수밖에 없다는 심각한 우려를 가지고 있다"라고 덧붙였다. 또한 하이브가 인수함으로써 이뤄지는 공정거래위원회 심사에 대해 "분명 리스크 요인이 작용할 것"이라고 내다봤다.

카카오는 배우 소속사 어썸이엔티, BH엔터테인먼트, 제이와이드컴퍼니, 매니지먼트숲 등과 가요 소속사 스타쉽엔터테인먼트, IST엔터테인먼트 등이 있다. 또한 프로그램 제작사까지 손을 뻗은 상황. SM 역시 채널S를 포함해 다수 계열사를 갖고 있다. 앞서 SM은 카카오를 플랫폼으로만 보고 있으며 "SM 사외 레이블을 확장하는 과정에서 양사 네트워크를 보호하고 상호 협력함으로써 서로 간의 시너지를 낼 것"이라고 설명한 바 있다. 이런 측면에서 카카오와 SM은 일맥상통한 부분으로 도움이 될 건 분명하다. 그러나 다수의 영역에 발 걸쳐 있는 만큼, 'K팝 독과점' 타이틀을 피할 수 없을 것으로 보인다.

안윤지 기자 zizirong@mtstarnews.com

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