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-MBK·永丰方面新理事6人未通过时不能满足法律条件，还要召开股东大会
距离高丽亚铅股东大会召开还不到3周,在经营权纷争格局中,围绕股东大会案件的较量也非常激烈。
特别是,因Homeplus事件,不仅是经营管理能力,还有贷款收购和欺诈疑惑调查等处于守势的MBK合作伙伴(MBK)和未履行综合环境许可等陷入环境争议的永丰,正在尽全力转换以案件为中心的局势。
MBK、永丰方面虽然提出了"支配结构先进化"和"提高股东价值"等至今为止一直高喊的名分,但内心并不简单。 业界评价说,从股东提案案件来看,与实际口号不符的要求也随处可见。 也就是说,只是把焦点放在了纷争和牵制现管理层上,实际上为了支配结构先进化的"真实性"本身就存在疑问。
据业界6日透露，MBK、永丰以高丽锌为对象，提出了▲选任6名理事▲引进执行管理人员制▲十分之一票面分割▲任意公积金的未分配利润盈余转换▲新股发行时理事的总股东忠实义务文化▲理事会主席的股东大会主席选任（选任临时议长）等股东提案。
其中,MBK、永丰方面和高丽雅言最尖锐的对峙案件是"搬家数"案件。 MBK、永丰方面提议6人,而高丽亚铅方面则提议5人。
MBK、永丰方面之所以主张6人,是因为实际上6人的任期将结束。 问题是,这种提案有无视去年修改的商法修改的企业义务的一面。
目前,理事人数上限为19人的高丽亚铅目前19人全部到位,本周股东大会将有6人任期结束。 因此,如果此次选拔6名理事会成员,19名上限将满,根据商法的修改,将失去选拔从今年9月开始适用的分离选拔监查委员的位置。 虽然应该将目前的1名分离选拔监查委员增加到2名,但实际上有可能处于无法实行的所谓非法状态。
也就是说,与其他上市企业大部分都要分离选拔的监查委员的位置在本周股东大会上干脆选拔,先发制人地应对今年9月以后面临的问题的主张相反。
如果此次高丽锌不具备分离选拔的2名监查委员,公司方面今后还要召开临时股东大会的追加费用等负担。 对此,法律界认为,实际上很难消除MBK、永丰方面再次召开临时股东大会,让公司方面承担违反法律状态的负担的怀疑。
业界评价认为,在没有考虑到所谓的费用和副作用等公司方面将遭受的负面因素的情况下,在纷争的延长线上根据有利不利提出了议案。
MBK、永丰方面的另一个案件可以被称为所谓的"有害条款" 有人批评说,虽然在章程中明文规定了理事的股东忠实义务,但实际上是在章程中加入使商法失效的条款。
公司方面根据商法修订宗旨,提出了一般"理事的股东忠实义务"的章程明文文化,而MBK、永丰方面则主张章程中规定新股发生时理事的忠实义务。
高丽锌方面的立场是,由于财务、技术原因等经营上的需要,连在商法上承认例外的第三方分配有偿增资也要明文规定"理事的股东忠实义务",连法律的宗旨都黯然失色。
也就是说,与战略投资或公司的必要性等无关,只要部分股东的反对,投资就可以被封锁。 这是有可能成为确保企业未来新增长动力的"致命打击"的毒素条款。
特别是,MBK、永丰在去年年末高丽锌发表美国综合冶炼厂(Crusible Project)时,已经表现出了不把总股东利益放在眼里的样子。 表示赞成克鲁斯堡项目,并提交了以项目的"前提条件"美国政府等战略投资者为对象的反对第三方分配有偿增资的假处分申请。 据悉,假处分被驳回后,在美国当地任命全球律师事务所为说客,继续对克鲁斯堡项目进行"牵制"
美国冶炼所建设推进消息传出后,高丽锌的股价以收盘价为基准,从去年12月12日克鲁斯堡项目发表之前的1518000韩元上升到伊朗事态发展的26日的20500000韩元,市场高度评价的同时,投资者们的关注和企业价值也受到了很大的评价。
在这种情况下,MBK、永丰方面的反复无常的股东提案也成为了众矢之的。 去年在高丽锌临时股东大会上提议引进执行管理人员制,但由于股东大会当天改变立场反对,议案被否决。 在同一股东大会上,高丽亚铅提议并通过的十分之一票面分割,甚至通过提出法院临时处分来阻止。 该事件至今仍被大法院搁置。 也就是说,在不到1年的时间里,自己阻止的案件正在"再利用" 这就是为什么有人批评这种前后矛盾的主张最终会妨碍公司的稳定运营的原因。
MBK、永丰方面指责"道德性"的声音也接连不断。 参加23日召开的高丽锌理事会的MBK、永丰方面的人士在高丽锌公布理事会内容之前告知了核心内容。 这是违反规定"理事及监查等秘密遵守义务"的商法第382条4的行为。 有人指出,根据该规定,理事不仅在任期间,而且在退任后,也有可能违反不能向外界泄露职务上得知的公司营业秘密的条款。
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