Este contenido ha sido traducido por IA.
En las empresas no cotizadas, no es infrecuente que dos o más accionistas lleven a cabo un negocio conjunto sin celebrar un contrato entre accionistas.
Cuando las relaciones son buenas, no surgen problemas; sin embargo, en momentos en que los intereses se cruzan, como por diferencias en las políticas de gestión o la salida unilateral de un socio, se cae en disputas sin ningún criterio de referencia. El contrato entre accionistas es un mecanismo importante que establece de antemano acuerdos sobre la cesión de acciones, la participación en la gestión y la liquidación de participaciones en caso de retiro.
El problema radica en que muchos emprendedores utilizan directamente los formatos disponibles en Internet. El contrato entre accionistas es un contrato de carácter obligacional que solo produce efectos entre las partes involucradas y, a diferencia de los estatutos sociales, no tiene fuerza oponible frente a terceros. Los tribunales consideran que, incluso si existe una cláusula de restricción de cesión, la cesión de acciones realizada a un tercero en violación de dicha cláusula es válida. La única medida de reparación disponible en estos casos se limita al pago de una penalidad, la cual incluso puede ser reducida.
Las opciones de compra (call options) y los derechos de compra de acciones también requieren precaución según el contexto. Los tribunales han determinado que, en casos en los que se ha completado tanto el ejercicio del derecho de compra como el depósito del precio, no se puede reconocer la transferencia de acciones sin un procedimiento previo de declaración de voluntad de cesión. Asimismo, se ha dictaminado que las cláusulas de obligación de permanencia en las startups no pueden considerarse imputables al accionista individual cuando la actividad laboral se suspende por razones de la empresa.
Para que el contrato entre accionistas sea efectivo, el mero documento contractual no basta. Es necesario un diseño multicapa que incluya en los estatutos sociales una restricción de cesión sujeta a la aprobación del consejo de administración, la regularización de los procedimientos de gestión del registro de accionistas y la vinculación con los métodos de valoración del valor de las acciones. Dado que existen casos en los que cláusulas que otorgan a ciertos accionistas el derecho a designar directores han sido declaradas nulas por violar el principio de igualdad entre accionistas, es imprescindible verificar también la posible colisión con normas imperativas.
El contrato entre accionistas no es un simple documento, sino el diseño de la estructura de gobierno corporativo de la empresa. La estructura debe adaptarse según el sector, la composición de los accionistas y la etapa de inversión. Si se está a punto de emprender una creación conjunta o de atraer inversiones, no se debe olvidar que el momento actual, cuando las relaciones son buenas, es el más adecuado para establecer un contrato justo.
© STARNEWS. Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción
Este contenido ha sido traducido por IA.
