*Nội dung này được dịch bằng AI.Xem bản gốc
Tại các doanh nghiệp vừa và nhỏ không niêm yết công khai, giám đốc điều hành thường là cổ đông lớn nhất, và hội đồng quản trị thường được bổ sung bởi gia đình hoặc những người thân cận.
Vì vậy, khi giám đốc điều hành ký hợp đồng với công ty khác của mình hoặc mua bán tài sản của công ty, họ thường không chú ý đến thủ tục pháp lý. Tuy nhiên, vào thời điểm khi các đối tác chia tay hoặc cấu trúc cổ phần thay đổi, giao dịch đó trở thành bằng chứng chính trong vụ kiện đòi bồi thường.
Điều 398 của Luật Thương mại yêu cầu công khai trước và phê duyệt của hội đồng quản trị đối với các giao dịch giữa giám đốc và công ty. Điều cần lưu ý ở đây là phạm vi của "bên giao dịch" rộng hơn những gì người ta tưởng. Tòa án Tối cao đã xem xét rằng không chỉ trường hợp giám đốc trực tiếp trở thành bên ký hợp đồng mà cả trường hợp giám đốc giao dịch với công ty với tư cách là đại diện hoặc người đại diện của công ty bên kia cũng được coi là giao dịch tự thân. Và tòa án cho rằng giám đốc có nghĩa vụ công khai mối quan hệ lợi ích của mình và những sự thật quan trọng trước khi nhận được phê duyệt (Phán quyết của Tòa án Tối cao ngày 12 năm 2017, số vụ 2015다70044). Giao dịch mà giám đốc điều hành kiêm nhiệm hai công ty và đóng dấu ở cả hai bên là đối tượng phê duyệt điển hình.
Chỉ nhận được phê duyệt cũng không đảm bảo an toàn. Cùng một điều khoản quy định rằng nội dung và thủ tục giao dịch phải công bằng. Trong vụ án mà thủ tục phê duyệt của hội đồng quản trị là hợp pháp nhưng giá chuyển nhượng quyền sáng chế cao hơn đáng kể so với giá định giá, tòa án cấp dưới xem xét rằng giao dịch không công bằng và công nhận trách nhiệm bồi thường của giám đốc điều hành. Điều này có nghĩa là cả thủ tục và giá cả phải công bằng.
Ngược lại, ngay cả khi thủ tục có khiếm khuyết, mối quan hệ nhân quả với thiệt hại phải được xem xét riêng biệt. Cũng có phán quyết của tòa án cấp dưới phủ nhận trách nhiệm của giám đốc vì cho rằng nguyên nhân thiệt hại của công ty không phải là vi phạm thủ tục mà là thất bại trong kinh doanh. Trong vụ kiện, cuối cùng là công ty thực tế bị thiệt hại bao nhiêu và thiệt hại đó bắt nguồn từ hành động nào sẽ quyết định thắng thua.
Phạm vi trách nhiệm cũng rộng. Theo Điều 399 của Luật Thương mại, giám đốc đã bỏ phiếu ủng hộ nghị quyết hội đồng quản trị bất hợp pháp cũng phải chịu trách nhiệm liên đới, và giám đốc không để lại ý kiến phản đối trong biên bản họp được coi là đã ủng hộ. Ngay cả khi không phải là giám đốc đăng ký, người chủ thực tế sử dụng danh xưng chủ tịch và chỉ đạo công việc có thể chịu trách nhiệm giống như giám đốc theo Điều 401 Điều 2 của Luật Thương mại. Lập luận "tôi không phải là giám đốc đăng ký" không hiệu quả như người ta tưởng.
Công khai mối quan hệ lợi ích trước giao dịch, khách quan hóa giá cả bằng đánh giá bên ngoài, và ghi lại cả ý kiến phản đối trong biên bản họp là những việc làm phiền phức nhưng là bảo hiểm chắc chắn nhất. Đối với công ty mà quyền sở hữu và quản lý tập trung ở một người, nguyên tắc này phải được tuân thủ nghiêm ngặt hơn.
© STARNEWS. Все права защищены. Копирование и распространение запрещено
*Nội dung này được dịch bằng AI.Xem bản gốc
