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上場株式は毎日市場で取引される価格が存在するため、その価値を算定するのが難しくない。 しかし、取引所のない非上場株式は違う。 株主間の利害関係が相反するか、合併·分割など会社の組織再編過程で反対株主が株式買収請求権を行使する時、株式の「公正な価額」をいくらと見るかは常に紛争の中心にある。
このような場合の解決方法に該当する株式買取価格決定非送事件と具体的な価値算定方法および鑑定実務について調べてみよう。
株式買取価格決定の非送手続き
非上場株式の価値評価について当事者間で合意がなされない場合、これは一般民事訴訟ではなく、非訟事件手続法による非訟事件で解決することになる(非訟事件手続法第1条、第2条)。
主に合併·分割など組織再編に反対する株主の株式買収請求権行使時(商法第374 条の2)、定款により株式譲渡が制限された状況で会社が譲渡を承認せず株主が買収を請求する時(商法第335 条の6)この手続きが活用され、管轄裁判所は会社の本店所在地地方裁判所である。
非送手続きは裁判所が職権で証拠調査ができるなど裁量権が広く、厳格な証明責任が強調される一般訴訟より実体的真実発見と公正な価額算定に柔軟に対処できるという特徴がある。
非上場株式の評価方法
裁判所は非上場株式の価値を評価する際、客観的な交換価値を最優先視する方だ。
時価が存在する場合（取引事例法）:正常な取引実例があれば、その取引価格を時価とみなすのが原則である。 ただし、少数持分の特殊関係人間取引や経営権プレミアムが排除された急売物などは時価として認められにくい。
時価がない場合の普遍的評価方法:取引事例がない場合は、企業の状況と業種特性を考慮して次のような方法を混用する。
純資産価値方式は、企業の総資産から負債を引いた純資産を発行株式数で割る方式だ。 資産が明確な時に有用だが、営業権や技術力など無形資産を反映しにくいという短所がある。
収益価値方式は将来創出すると予想される収益を現在価値に割引して換算する。 企業の持続的な成長可能性を評価する上で卓越している。
市場価値方式は類似の業種や財務構造を持つ上場企業の株価と比較したり、一定の乗数(Multiplier)を掛けて算定する。
相続税及び贈与税法（上増税法）上の補足的評価方法:実務で最も広く引用される基準の一つは、上増税法施行令第54条である。 一般法人の場合、「純損益価値と純資産価値を3:2の割合」で加重平均して価額を算定する。 不動産過多保有法人など特殊な場合には純資産価値だけで評価することもある。
鑑定手続きの重要性と実務的争点
裁判所は、株式価値算定の専門性を確保するため、たいてい会計法人や鑑定評価法人を鑑定人に指定する。 鑑定結果は合理性に欠ける顕著な誤りがない限り、裁判所判断の決定的根拠になる。 鑑定人が主に活用する高度化された技法がある。
①キャッシュフロー割引法(DCF):今後流入するキャッシュフローを推定し、適正な割引率を適用する。 論理的ですが、推定に主観が介入する余地が大きいです。
②類似会社比較法:同種業界上場企業の指標を活用する。
③経営権プレミアム:筆頭株主の持分である場合、相続税法により約20%の加算が考慮されることがあり、これは紛争の核心争点になったりもする。
④成功的な対応のための実務留意事項:非上場株式紛争で勝機をつかむためには、単純に算式に代入することを越え、次の要素を緻密に準備しなければならない。
評価基準日の設定=株式買収請求権の行使日など、どの時点を基準に財務諸表を切るかによって結果値が変わる。
財務諸表の信頼性検証=非上場企業は会計処理が不明確な場合が多い。 仮払金、粉飾会計の兆候などを綿密に把握し、調整(Normalizing)する過程が必須だ。
業種特性を強調=ITスタートアップなら収益価値を、不動産施工会社なら純資産価値を強調するなど、本人に有利な評価モデルを裁判所に説得力をもって提示しなければならない。
非上場株式価値評価は正解が決まった数学問題ではなく、裁判所の判断は多様な評価要素を総合して「具体的妥当性」を探す過程という点を留意する必要がある。
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