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最高裁がチャン·ヒョンジン永豊顧問とMBKパートナーズ(以下MBK)間で結んだ「高麗亜鉛経営協力契約書」に対する文書提出命令を最終確定し、この間ベールに包まれていた持分売却条件が訴訟過程で明らかになるか注目が集まっている。 これに伴い、永豊株主であるKZ精密が提起した株主代表訴訟も急流に乗るものと見られる。
14日法曹界によれば最高裁は8月、チャン顧問側の再抗告を審理不続行で棄却し、契約書を裁判所に提出するようにした1·2審の判断をそのまま維持した。 具体的な提出日は明示されなかったが、最高裁の最終決定が下されただけに文書所持者であるチャン顧問側が提出を避けることは難しいというのが法曹界の観測だ。
最も注目する部分はMBKがヨンプン·チャン顧問側の高麗亜鉛持分の一部を買い入れることができる「コールオプション行使価格」と細部条件だ。
金融監督院の電子公示によると、コールオプション行使時点は「ヨンプン·チャン顧問およびMBK側推薦理事が高麗亜鉛理事会の過半数を占める日」と「公開買収完了日から2年になる日」の中で早い日だ。 現在、ヨンプン·MBK側が理事会の過半数を確保できない状態であるため、公示上の基準により公開買収完了2年目の今年10月中旬からコールオプション行使が可能になる。
これまでコールオプション行使価格をめぐって市場では最初の公開買収価格である66万ウォンで固定されているという観測と公開買収価格が上昇すればコールオプション行使価格が低くなるという報道が相反する推測だけが飛び交っていた。 もし、行事価格が現在100万ウォン前後を上下する高麗亜鉛の現株価や最終公開買収価格より顕著に低いことが確認された場合、永豊側の損害の可能性を認知しながらも契約を締結したという論難が増幅されかねない。
永豊の株主であるKZ精密は、「永豊の取締役陣が会社の中核資産である高麗亜鉛の持分をMBK側に過度に有利な条件で渡すよう契約したなら、会社と株主に損害を与えた行為だ」とし、背任疑惑を提起してきた。
法曹界の一部では、売却価格そのものだけでなく、ヨンプン側が持分を処分する代価として、どのような細部条件を確保したのかも一緒に見なければならないと指摘する。 市場価格より低い価格で持分を売却したにも関わらず、永豊に相応する反対給付や経済的利益が戻ってこない構造ならば、理事陣の善管注意義務および忠実義務違反可否が核心争点に浮上する恐れがあるためだ。
一方、MBK側は2024年10月、疑惑を否認している。 MBK側は「高麗亜鉛の公開買収価格が高くなればコールオプション行使価格が低くなるという一部報道は事実とは異なる」として「コールオプション行使価格は高麗亜鉛の経営権プレミアムを反映し合意された価格で固定されている」と釈明した。
裁判所の命令により実際に経営協力契約書が提出され細部内訳が公開される場合、売却条件の適正性を巡る永豊理事陣の法的責任攻防と高麗亜鉛経営権紛争の行方は新しい局面を迎えるものと見られる。
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