Hợp đồng hợp tác kinh doanh Youngpoong và MBK 'quyền mua chọn' — sự thật là gì?… 'Rủi ro tổn thất hàng nghìn tỷ won' tranh cãi vi phạm trách nhiệm của hội đồng quản trị Youngpoong

*Nội dung này được dịch bằng AI.Xem bản gốc

Youngpoong và Jang Hyung-jin cố vấn (sau đây gọi là phía Youngpoong) cùng với quỹ tư nhân MBK Partners (Korea Enterprise Investment Holdings, sau đây gọi là MBK) đã ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh để kiểm soát hội đồng quản trị Korea Zinc. Các điều kiện cụ thể của hợp đồng này lần đầu tiên được công khai thông qua tài liệu chính thức. Khi những nghi ngờ về 'bán cổ phiếu Korea Zinc với giá rẻ mạt' được xác nhận bằng các con số cụ thể trên thị trường vốn, tranh cãi về vi phạm trách nhiệm hướng tới hội đồng quản trị Youngpoong cùng với những tác động trên toàn bộ thị trường vốn đang nổi lên.

■ Quyền mua chọn lộ diện — giá 'mỗi cổ phiếu 700.000 won + lãi suất 5% hàng năm'

Theo giới pháp luật và ngành đầu tư tài chính, Youngpoong đã ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh với phía MBK vào ngày 13 tháng 9 năm 2024 trong quá trình tiến hành mua công khai cổ phiếu Korea Zinc. Hợp đồng này chứa một điều khoản 'quyền mua chọn (quyền yêu cầu mua cổ phiếu)' mạnh mẽ cho phép phía MBK mua 2.570.091 cổ phiếu Korea Zinc mà Youngpoong đang sở hữu với giá 'mỗi cổ phiếu 700.000 won + lãi suất gộp 5% hàng năm'.

Ngày cơ sở để thực hiện quyền của quyền mua chọn này được nêu rõ trong tài liệu công bố là 'ngày sau khi 2 năm kể từ ngày hoàn thành mua công khai' hoặc 'ngày mà các giám đốc được Youngpoong và MBK đề cử chiếm hơn một nửa hội đồng quản trị Korea Zinc (ngày đảm bảo quyền kinh doanh trong trường hợp này)' — bất kỳ ngày nào đến trước. Khi phía Youngpoong và MBK gặp khó khăn trong việc thực hiện kế hoạch ban đầu như kiểm soát hơn một nửa hội đồng quản trị Korea Zinc, sự quan tâm của thị trường tự nhiên tập trung vào ngày 17 tháng 10 (ngày cơ sở quyền mua chọn) — thời điểm 2 năm kể từ ngày hoàn thành mua công khai.

■ MBK nắm quyền quyết định vs Youngpoong nêu lên lời giải thích… tranh luận về sự thật

Khi tranh cãi lan rộng, phía MBK đã phát hành tài liệu tham khảo báo chí vào ngày 19 và đưa ra lập trường rằng "quyền mua chọn đó chưa được thực hiện, và MBK Partners không thể thực hiện nó cho đến khi thu hồi vốn đầu tư vào Korea Zinc", cố gắng giải thích.

Tuy nhiên, khi các chi tiết cụ thể của tài liệu công bố được phía Youngpoong nộp được biết đến rộng rãi, lời giải thích của MBK trở nên vô ích. Theo các điều kiện ghi trong tài liệu, quyền mua chọn mà MBK sở hữu có thể yêu cầu Youngpoong, trong vòng 3 tháng kể từ ngày lý do thực hiện phát sinh (thời hạn thực hiện quyền mua chọn), một lần hoặc nhiều lần, chuyển giao toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu là đối tượng của quyền mua chọn cho cổ đông mới hoặc người mua được chỉ định thứ ba.

Nói cách khác, trừ khi có hợp đồng bổ sung riêng biệt khác, MBK nắm giữ 'quyền quyết định tuyệt đối' để chọn bất kỳ thời điểm nào có lợi nhất cho họ trong thời hạn 3 tháng để thực hiện quyền. Có những nghi ngờ ngày càng tăng rằng mặc dù có những điều khoản rõ ràng như vậy, chúng đã bị giảm nhẹ hoặc bỏ qua trong quá trình giải thích cho thị trường.

■ 'Tổn thất tối đa hàng nghìn tỷ won'

Phần được thị trường chú ý nhất là quy mô tổn thất tài chính của Youngpoong. Trong 3 tháng gần đây, giá cổ phiếu Korea Zinc đã tăng từ mức thấp nhất 836.000 won đến mức cao nhất 1.430.000 won, tiếp tục tăng cao.

Chỉ dựa trên tính toán đơn giản, nếu MBK thực hiện quyền mua chọn ở mức giá 700.000 won mỗi cổ phiếu, Youngpoong sẽ phải chuyển giao cổ phiếu với tổn thất hàng chục vạn won mỗi cổ phiếu, tổng cộng tối đa hàng nghìn tỷ won so với khi bán cổ phiếu trực tiếp trên thị trường. Kết quả là, MBK sẽ thu lợi nhuận chênh lệch giá khổng lồ ngay tại chỗ ngoài lãi suất gộp, trong khi công ty Youngpoong và các cổ đông nhỏ lẻ phải gánh chịu toàn bộ tổn thất đó — một cấu trúc bất bình đẳng được chỉ ra.

Một số người đưa ra khả năng rằng một thỏa thuận mới có thể đã được thực hiện gần đây liên quan đến thiết bị ngoại lệ trong dấu ngoặc của tài liệu — "nếu các bên thỏa thuận riêng biệt, ngày được xác định bởi sự thỏa thuận của các bên". Tuy nhiên, các chuyên gia thị trường vốn đều nói rằng "nếu điều khoản này được kích hoạt để thay đổi điều kiện, đó sẽ là một vấn đề công bố chính thức ngay lập tức" và "từ thực tế rằng không có công bố liên quan, khả năng các điều kiện hợp đồng có hiệu lực là rất cao".

■ Giới pháp luật: "Thậm chí trước khi thực hiện thực tế, khả năng vi phạm trách nhiệm có thể xảy ra là cao"

Việc xác định giá của quyền mua chọn này dự kiến sẽ là bằng chứng quyết định để xác định liệu hội đồng quản trị Youngpoong có vi phạm trách nhiệm hay không. Giới pháp luật cảnh báo rằng ngay cả trước khi MBK thực hiện quyền mua chọn và gây ra tổn thất cuối cùng cho Youngpoong, họ đã có thể trở thành đối tượng bị xử phạt theo pháp luật.

Một luật sư chuyên về luật hình sự giải thích: "Theo các phán lệ của Tòa án Tối cao, ngay cả khi tổn thất tài sản thực tế cho công ty chưa được xác định, nếu một bên đơn phương áp đặt các nghĩa vụ pháp lý bất lợi hoặc ký kết hợp đồng tạo ra rủi ro mà không có giải pháp thay thế, vi phạm trách nhiệm đã được coi là hoàn thành về mặt pháp lý tại thời điểm ký kết hợp đồng".

Tiếp theo, "nếu hội đồng quản trị Youngpoong biết và phê duyệt các điều khoản độc hại có thể gây ra rủi ro tổn thất hàng nghìn tỷ won cho công ty, đây là hành vi vi phạm nhiệm vụ đối với cổ đông và có khả năng rất cao đáp ứng các yêu cầu cốt lõi của vi phạm trách nhiệm", ông ta phân tích.

Cuối cùng, vì mục đích tập thể là lấy lại quyền kinh doanh, việc hy sinh lợi ích của công ty pháp nhân là khó tránh khỏi những chỉ trích, do đó dự kiến sẽ có những vụ kiện tập thể của các cổ đông nhỏ lẻ và những cuộc tấn công pháp lý bổ sung từ phía Korea Zinc, cũng như mối quan hệ liên minh giữa Youngpoong và MBK sẽ đứng trước một bài kiểm tra mới.

© STARNEWS. Все права защищены. Копирование и распространение запрещено

*Nội dung này được dịch bằng AI.Xem bản gốc