MBK, giảm bớt gánh nặng đầu tư Koryoazen thông qua call option từ Youngpoong...tranh cãi về việc xâm phạm lợi ích cổ đông

*Nội dung này được dịch bằng AI.Xem bản gốc

Phân tích cho rằng MBK Partners (MBK) có thể giảm bớt gánh nặng đầu tư từ cổ phiếu mua với giá cao trong quá trình nắm quyền kinh doanh Koryoazen thông qua call option được cấp từ Youngpoong. Khi cấu trúc hợp đồng cho phép mua thêm cổ phần do Youngpoong nắm giữ với giá thấp hơn khoảng 18% so với giá mua trung bình hiện tại được xác nhận, có tranh cãi rằng Youngpoong đã cung cấp các điều kiện thuận lợi hơn cho việc giảm gánh nặng đầu tư của MBK so với lợi ích của các cổ đông của chính mình.

Theo ngành ngân hàng đầu tư (IB) và các báo cáo liên quan vào ngày 8, giá mua trung bình của cổ phiếu Koryoazen mà MBK mua để nắm quyền kinh doanh được biết là khoảng 940.000 won mỗi cổ phiếu. Ngược lại, giá thực hiện call option được cấp từ phía Youngpoong là khoảng 770.000 won mỗi cổ phiếu tính đến tháng 10 năm 2026. Đây là mức thấp hơn khoảng 170.000 won so với giá mua trung bình hiện tại, tương đương khoảng 18%.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký kết giữa MBK và Youngpoong vào tháng 9 năm 2024 được biết là bao gồm điều khoản call option cho phép phía MBK mua lại 2.570.910 cổ phiếu Koryoazen do Youngpoong nắm giữ dưới những điều kiện nhất định.

Giá thực hiện call option được cấu trúc dựa trên mức cơ sở 700.000 won mỗi cổ phiếu, cộng thêm 35.000 won hàng năm tương đương 5%. Theo đó, tính đến tháng 10 năm 2026, hai năm sau khi ký kết hợp đồng, giá thực hiện được tính là khoảng 770.000 won mỗi cổ phiếu.

Nếu giả định MBK mua toàn bộ 2.570.910 cổ phiếu đó với giá 770.000 won mỗi cổ phiếu, số tiền cần thiết sẽ là khoảng 1,979 tỷ won. Xét đến việc mua cùng số lượng đó với giá mua trung bình hiện tại là 940.000 won sẽ cần khoảng 2,415.9 tỷ won, thì chênh lệch giá đơn thuần lên tới khoảng 436.9 tỷ won.

Đây không phải là mức tiết kiệm chi phí đầu tư được xác định thực tế mà là con số so sánh dựa trên giả định. Tuy nhiên, nó được chú ý vì nếu MBK thực hiện call option để mua thêm cổ phần với giá tương đối thấp hơn, có thể kỳ vọng hiệu ứng giảm giá mua trung bình toàn bộ khi kết hợp với cổ phiếu đã mua trước đó.

Lõi của tranh cãi là phương pháp tính giá call option đã được thay đổi trước khi Koryoazen tăng giá công khai mua lại.

Ban đầu, hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký kết vào tháng 9 năm 2024 được biết là bao gồm cấu trúc phản ánh sự thay đổi giá công khai mua lại vào giá thực hiện call option. Tuy nhiên, cả hai bên đã thay đổi thông qua hợp đồng sửa đổi tiếp theo vào ngày 25 cùng tháng, đặt giá cơ sở ở mức 700.000 won mỗi cổ phiếu và thay đổi phương pháp bằng cách cộng thêm số tiền tương đương 5% hàng năm.

Vào ngày 26 tháng 9, ngày sau khi sửa đổi hợp đồng, giá công khai mua lại Koryoazen được tăng từ 660.000 won hiện tại lên 750.000 won. Sau đó vào ngày 4 tháng 10, nó tăng lên tới 830.000 won, nhưng theo hợp đồng sửa đổi, giá cơ sở call option vẫn được duy trì ở mức 700.000 won mỗi cổ phiếu.

Nếu phương pháp liên động giá công khai mua lại ban đầu được duy trì, sẽ có cơ hội để mức tăng giá công khai mua lại cũng được phản ánh vào giá thực hiện call option. Do đó, câu hỏi về lợi ích kinh tế nào mà Youngpoong đã bảo đảm khi thay đổi phương pháp tính giá, và liệu họ có từ bỏ một phần cơ hội lợi nhuận từ sự tăng giá cổ phiếu Koryoazen trong tương lai hay không đã nổi lên như những vấn đề chính.

Thực tế, KZ Precision, một cổ đông của Youngpoong, đã khởi kiện đại diện cổ đông chống lại ban giám đốc Youngpoong và những người khác, với lý do rằng hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể gây thiệt hại cho Youngpoong và các cổ đông của nó.

KZ Precision đang đặt câu hỏi về quá trình thay đổi phương pháp tính giá call option trước khi tăng giá công khai mua lại và tính hợp lý của quyết định của hội đồng quản trị tại thời điểm đó. Vào ngày 30, họ đã yêu cầu công bố toàn bộ hợp đồng hợp tác kinh doanh ban đầu và hợp đồng sửa đổi, cùng với biên bản họp hội đồng quản trị, tài liệu tư vấn bên ngoài, tài liệu định giá quyền chọn, v.v.

KZ Precision đặc biệt khẳng định rằng phải làm sáng tỏ lý do tại sao phương pháp tính giá liên động với giá công khai mua lại đã được thay đổi thành phương pháp giá cố định có thể bất lợi cho Youngpoong, và lợi ích kinh tế đối lập nào mà Youngpoong đã bảo đảm tại thời điểm đó.

Mặt khác, Youngpoong và MBK có quan điểm rằng không nên đánh giá tính thuận lợi hay bất lợi của hợp đồng chỉ dựa trên giá thực hiện call option. Youngpoong cũng nắm giữ put option cho phép yêu cầu phía MBK mua cổ phiếu Koryoazen, và cùng một phương pháp tính giá được áp dụng cho cả call option và put option — mức cơ sở 700.000 won mỗi cổ phiếu cộng thêm số tiền tương đương 5% hàng năm.

Ngoài ra, cổ tức Koryoazen phát sinh trước khi thực hiện call option cũng thuộc về Youngpoong. Youngpoong và MBK nhấn mạnh rằng phải xem xét cả mức tăng giá quyền chọn và cổ tức tích lũy để đánh giá giá trị kinh tế thực tế của hợp đồng.

MBK chưa thực hiện call option và có quan điểm rằng không thể thực hiện theo hợp đồng cho đến khi hoàn tất thu hồi vốn đầu tư Koryoazen. Cổ phiếu do Youngpoong nắm giữ không tự động chuyển sang MBK chỉ vì đã trôi qua hai năm kể từ khi hoàn tất công khai mua lại; phải đáp ứng các yêu cầu thực hiện riêng biệt khác theo hợp đồng.

Cuối cùng, tranh cãi này đang mở rộng vượt ra ngoài chênh lệch giữa giá thực hiện call option và giá mua trung bình hiện tại, trở thành vấn đề về việc hợp đồng được ký kết trong quá trình tranh chấp quyền kinh doanh được thiết kế thuận lợi hơn cho bên nào.

Đặc biệt, nền tảng thay đổi phương pháp tính giá liên động với giá công khai mua lại, giá trị kinh tế của put option và quyền cổ tức mà Youngpoong đã bảo đảm, cũng như quá trình ra quyết định của hội đồng quản trị tại thời điểm sửa đổi hợp đồng dự kiến sẽ trở thành những vấn đề chính trong phán quyết pháp lý trong tương lai.

© STARNEWS. Все права защищены. Копирование и распространение запрещено

*Nội dung này được dịch bằng AI.Xem bản gốc