MBK与英风，"高丽亚铅认股权证价格固定"变更合同引发争议……背信诉讼焦点浮现

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在高丽亚铅经营权争夺过程中，围绕英风与MBK Partners（韩国企业投资控股）所签署的认股权证合同变更，背信可能性被提出，法律界和资本市场正密切关注。核心疑点在于，英风自行放弃了因公开收购价上调而带来的经济利益，并将合同变更为对MBK一方有利的形式。

根据英风向法院提交的经营合作协议资料，最初双方的认股权证合同结构为：公开收购价的变动直接联动于行权价格。在初始合同中，行权价格的基准被规定为"公开收购申报书中记载的收购价格（如有修正则为最终价格）"，其设计使得当公开收购价上涨时，英风可获得的金额也随之增加。

然而，双方于2024年9月25日通过变更合同，将认股权证的基准价格固定为每股70万韩元（每年加计5%利息）。值得注意的是，在合同变更的次日即9月26日，MBK与英风一方将公开收购价从67万韩元上调至75万韩元；10月4日又进一步上调至83万韩元。

鉴于公开收购价上调涉及巨额资金筹措和申报程序，难以在一天内做出决定，因此出现了这样的推测背景：英风管理层在知晓价格上调计划的情况下，故意放弃了权利，或提供了对MBK有利的条件。

由于此次合同变更，尽管公开收购价飙升至83万韩元，MBK仍获得了以每股70万韩元为基准收购英风股票的权利。仅从简单计算来看，便产生了每股13万至14万韩元的差额。根据每年加计基准价格5%（3.5万韩元）的条款，即便将合同签署2年后的行权价格计算为每股77万韩元，该金额仍比MBK提出的最终公开收购价（83万韩元）低6万韩元。

考虑到争议涉及的股票数量远超200万股，有观点指出，英风实际上放弃了约3500亿韩元规模的经济利益。因此，资本市场业内部分人士解读称，随着MBK的收购成本负担加重，英风牺牲自身利益，减轻了MBK的股票收购成本。

另一方面，英风和MBK一方对上述背信嫌疑进行了反驳。双方表示，由于MBK尚未实际行使认股权证，在当前时点仅以认股权证价格为依据断定英风的损失可能性是不恰当的。此外，也存在一种观点认为，这并非单方面的牺牲，而是综合考虑了双方经营合作及经营权获取等宏观目的、合同整体的经济效果以及多种对价后做出的正当经营判断。

尽管如此，英风股东KZ精密等已针对管理层提起股东代表诉讼，影响仍在持续。法律界预计，围绕英风决策者是否在缺乏合理对价的情况下放弃了有利于公司的合同权利并造成损失，将展开激烈的法律攻防。

未来在法庭上，9月25日合同变更时内部何时知晓公开收购价上调计划、70万韩元的定价依据是否适当、英风内部董事会是否进行了充分的损益审查等，预计将成为核心争议点。

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