영풍이 2024년 9월 MBK파트너스와 체결한 고려아연 경영협력계약의 의사결정 과정을 둘러싸고 의문이 제기되고 있다. 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권 행사와 콜옵션 등 영풍에 불리할 수 있는 계약 조건이 알려지면서 실제 협상을 주도하고 주요 조건을 결정한 인물이 누구인지 규명해야 한다는 목소리가 나온다.
특히 계약 체결 당시 영풍의 사내이사 2명이 모두 구속 상태였다는 점에서 당시 실질적인 의사결정 구조에 관심이 쏠린다. 계약 당사자인 장형진 영풍 고문이 주요 조건 결정과 협상 과정에 어느 정도 관여했는지도 살펴봐야 한다는 지적이다.
금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 영풍은 2024년 9월 12일 이사회를 열고 '고려아연 주식 공개매수 및 고려아연 기본계약서 체결의 건'을 승인했다.
당시 이사회는 사내이사 2명과 독립이사 3명 등 총 5명으로 구성돼 있었다. 그러나 사내이사인 박영민·배상윤 당시 대표이사는 회의에 참석하지 못했다. 박병욱·박정옥·최창원 독립이사 3명만 참석한 가운데 안건이 의결됐다. 같은 달 25일 열린 이사회에서도 '본건 기본계약서 변경의 건'이 독립이사 3명만 참석한 상태에서 승인됐다.
영풍은 사업보고서에서 두 대표이사의 이사회 불참 사유를 '구금'으로 기재했다. 이들은 영풍 석포제련소에서 발생한 근로자 사망 사고와 관련해 구속된 상태였다.
2023년 12월 석포제련소에서는 정련 과정에서 발생한 불순물을 보관하는 탱크의 모터를 교체하던 근로자 4명이 아르신에 급성 중독되는 사고가 발생했다. 근로자들은 복통과 호흡곤란 등의 증세로 병원에 입원했고, 이 가운데 1명이 사망했다.
대구지검 안동지청은 2024년 9월 23일 박영민 당시 대표이사를 중대재해처벌법 위반 혐의로, 배상윤 당시 대표이사 겸 석포제련소장을 산업안전보건법 위반 등 혐의로 구속기소했다.
문제는 회사 경영을 책임지는 대표이사들이 모두 구속된 상황에서 고려아연 경영권과 관련된 중대한 계약이 어떤 과정을 거쳐 체결됐느냐는 것이다. 계약을 승인한 이사들은 공시를 통해 확인되지만, 계약 조건을 누가 제안하고 협상 과정에서 누구의 판단이 반영됐는지는 별개의 문제다.
이 과정에서 장형진 고문에게도 관심이 쏠린다. 영풍 기업집단의 총수인 장 고문은 영풍 및 MBK파트너스와 함께 경영협력계약의 체결 당사자로 이름을 올렸다. 일각에서는 대표이사 2명이 구금돼 경영활동을 수행하기 어려웠던 만큼 장 고문이 계약 조건 결정이나 협상 과정에 관여했는지 확인할 필요가 있다고 지적한다. 다만 장 고문이 실제 협상을 주도하거나 특정 조건을 결정했다는 사실이 확인된 것은 아니다.
이러한 의문은 계약의 구체적인 조건이 알려지면서 더욱 커지고 있다. 법조계와 증권가 등에 따르면 최근 재판부의 문서제출명령이 확정된 이후 경영협력계약의 세부 내용이 알려졌다. 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 MBK와 공동으로 행사하고, MBK 측에 해당 주식을 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 내용 등이 포함된 것으로 전해졌다.
특히 콜옵션 조건을 둘러싼 논란이 제기된다. 알려진 계약 내용에 따르면 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주가 콜옵션 대상으로 설정됐다. 행사 가격은 주당 70만원에 연 5%의 이자를 가산하는 방식으로 전해졌다.
IB업계 일각에서는 고려아연 주가가 콜옵션 행사 가격보다 높은 수준을 유지할 경우 영풍이 보유 주식을 시장에서 직접 매각하는 것보다 불리한 조건으로 처분할 가능성이 있다고 분석한다.
이에 영풍 이사회가 계약 승인 과정에서 회사에 발생할 수 있는 재산상 위험을 충분히 검토했는지도 쟁점으로 떠오르고 있다. 법조계에서는 이사가 회사에 대한 선관주의 의무와 충실의무를 부담하는 만큼, 회사의 재산에 중대한 영향을 미칠 수 있는 계약은 합리적인 근거와 적절한 절차를 바탕으로 심사해야 한다고 설명한다.
결국 핵심은 당시 독립이사들이 어떤 자료를 토대로 계약 조건과 잠재적 위험을 검토했으며, 협상과 주요 조건 결정 과정에 누가 관여했느냐는 것이다. 이사회 의결 사실만으로는 계약 체결 전 실질적인 의사결정 과정을 파악하기 어려운 만큼, 장 고문을 비롯한 계약 당사자들의 역할과 이사회의 검토 절차를 확인해야 한다는 지적이 나온다.
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