골프존홀딩스(골프존)와 국내 최대 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스(MBK)의 8년 파트너십이 흔들리고 있다. 사업 확대를 위해 손을 잡았던 양사의 동행이 MBK의 투자금 회수(엑시트) 단계에서 결국 법적 공방 위기로 치닫는 모습이다.
시장의 눈길은 이제 MBK의 또 다른 공동 투자 파트너인 영풍으로 향하고 있다. 골프존 사태를 계기로 영풍과 MBK의 동행이 향후 어떤 전개로 이어질지에 대한 우려와 관심이 동시에 쏠리는 분위기다.
5일 투자은행(IB) 및 관련 업계에 따르면, 골프존은 지난 4일 공식 입장문을 내고 MBK의 골프존카운티 매각 추진에 대해 법적 대응을 예고했다.
골프존 측은 "지난달 26일 MBK와 골프존카운티 주식매매계약(SPA)을 체결하기로 긴밀히 협의했으나, MBK가 계약 하루 전에 일방적으로 불가 통보를 해왔다"고 주장했다. 자신들이 유일한 협상 대상자임을 확인했음에도 MBK가 수면 아래에서 타 인수자와 협상을 진행했으며, 지난달 28일 더시에나그룹에 지분을 매각하기로 합의한 사실이 알려졌다는 설명이다.
특히 골프존은 초기 투자 유치 당시 기업공개(IPO) 추진 및 골프존카운티의 경영권 보장을 전제로 협력했으나, MBK가 이를 외면하고 독단적으로 지분 매각을 강행하고 있다고 강조했다.
반면 MBK는 계약 조건을 근거로 들며 즉각 정면 반박에 나섰다. MBK 측은 "경영권 보장은 어디까지나 IPO 성공을 전제 조건으로 한 것"이라며 "IPO가 무산될 경우 골프존이 보유한 지분까지 묶어 제3자에게 함께 통매각할 수 있는 동반매각요구권(드래그얼롱) 조항에 양사가 이미 합의했었다"고 맞섰다. 아울러 외부 매각을 진행하기에 앞서 골프존 측에 먼저 인수 조건을 제시받아 검토하는 절차를 거쳤으며, 최종적으로 더 유리한 조건을 제안한 새로운 인수처와 계약을 체결했을 뿐이라는 입장이다.
업계에서는 이처럼 MBK의 투자 포트폴리오 곳곳에서 잇따라 불거지는 잡음과 공개 공방에 대해 우려의 시선을 보내고 있다. 실제로 MBK는 최근 여러 투자처에서 논란의 중심에 섰다. 앞서 홈플러스 사태 과정에서는 자금 조달 및 책임 분담 문제를 두고 핵심 채권자인 메리츠금융그룹과 날카로운 대립각을 세운 바 있다. 최근에는 UCK파트너스 등과 공동 투자한 오스템임플란트에서 차입매수(LBO)를 통한 인수 방식과 과도한 고배당 지급 문제가 도마 위에 오르기도 했다.
이 중에서도 현재 2년 넘게 이어지고 있는 영풍과의 고려아연 경영권 분쟁은 이번 골프존 사태와 비슷할 것이라는 평가를 받는다. 두 사례 모두 재무적 투자자(FI)와 전략적 투자자(SI)가 공동의 목적을 가지고 특정 기업의 경영권 지분을 취득한 구조이기 때문이다. 특히 영풍이 고려아연 경영권을 확보하기 위해 MBK와 체결한 경영협력계약에 골프존 계약과 매우 유사한 '드래그얼롱' 등의 조항이 포함된 것으로 알려지면서 경각심은 더욱 커지고 있다.
실제로 양사가 2024년 9월 고려아연 공개매수를 앞두고 체결한 계약서에 따르면, 영풍 측이 보유한 고려아연 주식 일부에 대해 MBK가 콜옵션을 행사할 수 있도록 했다. 또한 옵션 대상 외의 나머지 주식에는 드래그얼롱 조항이 걸려 있다. 영풍에게도 풋옵션과 우선매수권 등이 부여되어 있지만, 향후 10년간 제3자에게 고려아연 지분을 임의로 처분할 수 없도록 제한하는 약정이 묶여 있는 상태다.
이 옵션 행사 조건은 과거 한 차례 시장에서 논란이 되기도 했다. 양측의 최초 계약 당시에는 옵션 가격이 공개매수 가격과 연동되는 구조였다. 그러나 2024년 9월 25일, 옵션 가격을 주당 70만 원으로 고정하고 매년 5%씩 가산하는 방식으로 계약이 돌연 변경됐다. 하지만 계약을 변경한 바로 다음 날 고려아연 공개매수 가격이 66만 원에서 75만 원으로 올랐고, 같은 해 10월 4일에는 83만 원까지 치솟았다. 결과적으로 영풍이 공개매수 가격 인상 직전에 가격 연동 조건을 포기하면서, 인상에 따른 혜택을 고스란히 놓치게 된 행위를 두고 비판의 목소리가 나오기도 했다.
나아가 해당 계약은 거래가 완전히 완료되기 전이라도 옵션 대상 주식의 의결권을 MBK의 의사에 따라 행사하도록 약정했다. 경영권 확보에 성공할 경우 대표이사와 최고재무책임자(CFO) 등 핵심 경영진 지명권은 물론, 이사회 구성원 역시 MBK 측 인사를 영풍보다 1명 더 많게 구성하도록 설계됐다. 사실상 공동의 목적을 달성한 이후에도 MBK가 경영 주도권을 완전히 쥐고 흔드는 구조다. 일각에서 "조건부로라도 경영권 보장 조항이 있었던 골프존에 비해, 이번 영풍 계약은 MBK에게 훨씬 더 일방적이고 강력한 권한을 부여한 구조"라는 해석이 나오는 이유다.
이 때문에 업계 일각에서는 영풍이 결국 '제2의 골프존'이 되는 거 아니냐는 우려 섞인 관측이 있다. 현재 영풍 측은 비즈니스 목적에 따른 정상적인 계약임을 거듭 강조하고 있고, MBK 역시 고려아연 투자금을 회수하기 전까지는 옵션을 행사할 계획이 없다고 공언한 상태다. 하지만 향후 엑시트 시점이 도래했을 때 양사 간의 심각한 이해충돌 가능성을 원천적으로 배제하기는 어렵다는 지적이 지배적이다.
투자업계 관계자는 "출자자(LP)들 사이에서 MBK의 잇따른 평판 리스크에 대한 지적이 계속되고 있어, MBK가 예상보다 이르게 투자금 회수에 등 떠밀릴 가능성도 있다"며 "영풍과 MBK가 지금은 고려아연 경영권 확보라는 당장의 목표를 위해 원팀으로 움직이고 있지만, 향후 MBK가 본격적인 엑시트 전략을 실행하는 단계에서는 골프존 사례와 똑같은 갈등과 법적 분쟁이 재현될 리스크가 매우 높다"고 짚었다.
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