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-MBK、ヨンプン側の新規取締役6人以内通過した場合···［社説］法的要件を満たすことができず、株主総会を再び開くべきだ
高麗亜鉛株主総会開催が3週間も残っておらず、経営権紛争構図の中で株主総会案件を巡る力比べも激しい。
特にホームプラス事態で経営管理能力はもちろん、借入れ買収と詐欺疑惑捜査など守勢に追い込まれたMBKパートナーズ(MBK)と統合環境許可未履行などで環境論難に包まれたヨンプンが案件を中心にした形勢転換に必死になっている。
MBK·ヨンプン側は「支配構造先進化」と「株主価値向上」等、これまで叫んできた名分を前面に出しているが、本音は簡単ではない。 株主提案案件を調べれば、実際のスローガンとは合わない要求も随所に布陣されているというのが業界の評価だ。 紛争と現経営陣牽制にフォーカスを合わせただけで、実際的な支配構造先進化のための「真正性」自体に疑問が生じるという話だ。
6日、業界によると、MBK、ヨンプンは高麗亜鉛を対象に▲取締役6人選任▲執行役員制導入▲10分の1額面分割▲任意積立金の未処分利益剰余金転換▲新株発行時取締役の総株主充実義務の明文化▲取締役会議長の株主総会議長選任（臨時議長選任）などの株主提案を提出した。
この中でMBK·ヨンプン側と高麗亜鉛が最も尖鋭にぶつかり合っている案件は「理事数」案件だ。 MBK·ヨンプン側が6人を提案したのに対し、高麗亜鉛5人を前面に出している。
MBK·ヨンプン側が6人を主張するのは、実際に6人の任期が満了するためだ。 問題はこのような提案が昨年改正された商法改正を受け入れなければならない企業の義務を度外視する側面があるという点だ。
現在、理事数の上限が19人になっている高麗亜鉛は現在19人が全員位置しており、今回の株主総会で6人の任期が満了する。 したがって今回6人の理事会メンバーを選任する場合、19人上限が満たされ商法改正により今年9月から適用しなければならない分離選出監査委員を選ぶ席がなくなることになる。 現在1人の分離選出監査委員を2人に増やさなければならないが、実際にこれを実行できないいわゆる不法状態に置かれることになりかねない。
他の上場企業の相当数が分離選出しなければならない監査委員の席を今回の株主総会で選任し、今年9月以降に迎えることになる問題を先制的に対応する姿とは相反する主張であるわけだ。
今回、高麗亜鉛が分離選出しなければならない監査委員2人を揃えなくなれば、会社側は今後、臨時株主総会まで開催しなければならない追加費用など負担まで加わる。 これに対して事実上、臨時株主総会を再び開かせ、会社側が法違反状態に置かれる負担を負わせるというMBK·ヨンプン側の小細工が隠れているという疑いを消すのは難しいというのが法曹界の見解だ。
いわゆる費用や副作用など、会社側が口にする否定的な要素を考慮せず、紛争の延長線上で有利·不利によって案件を提案したという評価が業界から出ている理由だ。
MBK·ヨンプン側のもう一つの案件はいわゆる「毒素条項」と呼ばれるに値する。 理事の株主充実義務を定款に明文化するという名分を掲げているが、事実上商法を無力化する条項を定款に入れようという主張という批判も出ている。
会社側は商法改正趣旨に合うよう一般的な「理事の株主充実義務」の定款明文化を前面に掲げる反面、MBK·ヨンプン側は定款に新株発生時に理事の充実義務を規定しようと主張している。
財務的、技術的理由など経営上の必要により商法で例外を認めている第3者割当有償増資にまで「理事の株主充実義務」を明文化しようとし、法の趣旨さえ色あせた主張をしているというのが高麗亜鉛側の立場だ。
戦略的投資や会社の必要性などと関係なく、一部株主の反対だけでも投資が源泉封鎖されるようになるのだ。 これは企業の未来新成長動力確保に「致命打」になりうる毒素条項だ。
特にMBK·ヨンプンは昨年末、高麗亜鉛が米国統合製錬所(クルーシブルプロジェクト)を発表した当時、総株主利益は眼中にも置かない姿をすでに見せた経緯がある。 クルーシブルプロジェクトに賛成するとし、プロジェクトの「前提条件」である米国政府など戦略的投資家対象の第3者配分有償増資反対仮処分申請を出した。 仮処分が棄却された後も米国現地でグローバル法律事務所をロビイストに選任し、クルーシブルプロジェクトに対する「牽制」を続けていることが分かった。
米国製錬所建設推進のニュース以後、高麗亜鉛の株価は終値基準でクルーシブルプロジェクト発表直前の昨年12月12日1,518,000ウォンからイラン事態が勃発する前の26日2,050,000ウォンまで上昇し、市場の高い評価と共に投資家の関心と共に企業価値が大きく再評価されている。
こうした中、MBK·ヨンプン側の右往左往する株主提案も俎上に載せられている。 昨年、高麗亜鉛臨時株主総会で執行役員制の導入を提案したが、株主総会当日に立場を変えて反対し、案件が否決された。 同じ株主総会で高麗亜鉛が提案して可決された10分の1の額面分割は、裁判所の仮処分を提起してまで阻止した。 該当事件は今でも最高裁に係留中だ。 自ら阻止した案件をわずか1年で「リサイクル」しているわけだ。 このようなつじつまの合わない主張は結局、会社の安定的な運営を妨害する恐れがあるという批判が出てくる理由だ。
MBK·ヨンプン側の「道徳性」を叱責する声も続いている。 23日に開催された高麗亜鉛理事会に参加したMBK·ヨンプン側の関係者たちは高麗亜鉛が理事会の内容を公示する以前に核心内容を知らせた。 これは「理事および監査などの秘密遵守義務」を規定した商法第382条4に違反した行為だ。 該当規定によると、取締役は在任中はもちろん、退任後も職務上知った会社の営業上の秘密を外部に漏らしてはならないという条項に違反しかねないという指摘だ。
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