Договор о сотрудничестве в управлении между «Ёнпхун» и MBK: в чём правда о «кол-опционе»?… Споры о нарушении доверия со стороны совета директоров «Ёнпхун» на фоне риска потерь в размере нескольких сотен миллиардов вон

*Этот контент переведен с помощью ИИ.Оригинал

Были впервые официально раскрыты конкретные условия договора о сотрудничестве в управлении, заключённого «Ёнпхун» и советником Чан Хён Чжином (далее — сторона «Ёнпхун») с частным фондом MBK Partners (Korea Enterprise Investment Holdings, далее — MBK) в целях захвата контроля над советом директоров Korea Zinc. Поскольку подозрения в «продаже акций Korea Zinc по заниженной цене», которые постоянно возникали на рынке капитала, были подтверждены конкретными цифрами, это вызвало широкий резонанс на всём рынке капитала наряду со спорами о подозрении в нарушении доверия в адрес членов совета директоров «Ёнпхун».

■ Раскрыта стоимость кол-опциона… «700 000 вон за акцию + 5% годовых»

По данным юридических кругов и отрасли финансовых инвестиций, «Ёнпхун» заключила договор о сотрудничестве в управлении со стороной MBK 13 сентября 2024 года в ходе проведения публичного выкупа акций Korea Zinc. Установлено, что данный договор содержит жёсткую статью «кол-опцион (право требования покупки акций)», согласно которой сторона MBK может приобрести 257 091 акцию Korea Zinc, ранее находившиеся во владении «Ёнпхун», по цене «700 000 вон за акцию + надбавка в виде 5% годовых».

Согласно документам о раскрытии информации, базовой датой для реализации данного кол-опциона является день, наступивший ранее: либо «день, прошедший через 2 года после завершения публичного выкупа», либо «день, когда директора, рекомендованные «Ёнпхун» и MBK, займут более половины мест в совете директоров Korea Zinc (дата обеспечения контроля над управлением по настоящему делу)». Поскольку сторонам «Ёнпхун» и MBK не удалось реализовать первоначальный план по захвату большинства в совете директоров Korea Zinc и обеспечению контроля над управлением, внимание рынка естественным образом сосредоточилось на дате 17 октября — моменте, когда истекают 2 года с момента завершения публичного выкупа (базовая дата опциона).

■ MBK, держащий «рукоятку ножа», против «Ёнпхун», дающей разъяснения… Спор о том, кто говорит правду

На фоне расширения споров сторона MBK 19-го числа распространила информационный материал для прессы и заявила, что «данный кол-опцион пока не реализован, и MBK Partners не может реализовать его до момента возврата инвестиций в Korea Zinc», пытаясь успокоить ситуацию.

Однако по мере того как стали известны конкретные детали документов о раскрытии информации, представленных стороной «Ёнпхун», разъяснения MBK утратили убедительность. Согласно условиям, указанным в документе, кол-опцион, принадлежащий MBK, позволяет требовать от «Ёнпхун» передать все или часть акций, являющихся объектом опциона, новому акционеру или назначенному третьему покупателю, единовременно или несколькими траншами, в течение 3 месяцев с момента наступления основания для реализации (срок действия кол-опциона).

Иными словами, при отсутствии дополнительного отдельного договора MBK обладает «абсолютной рукояткой ножа», позволяющей реализовать право в любой момент в пределах трёхмесячного срока, выбрав наиболее выгодный для себя момент. В связи с наличием столь чёткой статьи усиливаются подозрения в том, что она была сокращена или опущена в процессе объяснений рынку.

■ Опасения потерь «до нескольких сотен миллиардов вон»

Часть, на которую рынок обращает наибольшее внимание, — это масштаб финансовых потерь «Ёнпхун». За последние 3 месяца цена акций Korea Zinc поднималась от минимума 836 000 вон до максимума 1 430 000 вон, продолжая стремительный рост.

Даже при простом расчёте на этой основе, если MBK реализует кол-опцион по цене около 700 000 вон за акцию, «Ёнпхун» будет вынуждена передать акции, понёсши убыток в размере нескольких сотен тысяч вон за акцию и до нескольких сотен миллиардов вон в общей сумме по сравнению с тем, если бы она продала их на рынке. В результате MBK получает колоссальную разницу в цене, не считая надбавки в виде процентов, «сидя на месте», тогда как юридическое лицо «Ёнпхун» и мелкие акционеры должны полностью нести соответствующие потери — так описывается неравная структура.

Некоторые указывают на возможность того, что недавно было достигнуто новое соглашение, ссылаясь на исключительное положение в скобках в документе: «в случае отдельного соглашения между сторонами — день, определённый сторонами по соглашению». Однако эксперты рынка капитала единогласно заявляют: «Если бы данная статья была задействована для изменения условий, это стало бы основанием для немедленного корректирующего раскрытия информации», и «с учётом того, что соответствующее раскрытие не проводилось, вероятность того, что условия договора остаются в силе, очень высока».

■ Юридические круги: «Вероятность состава преступления в нарушении доверия высока даже до фактической реализации»

Определение стоимости данного кол-опциона, вероятно, станет решающим доказательством («смокинг-ган») для установления факта наличия у членов совета директоров «Ёнпхун» состава преступления в нарушении доверия. Юридические круги предупреждают, что даже до того, как MBK фактически реализует кол-опцион и «Ёнпхун» понесёт окончательный ущерб, это уже может стать объектом судебного преследования.

Адвокат, специализирующийся на уголовном праве, пояснил: «Согласно прецедентам Верховного суда, даже если реальный имущественный ущерб для компании не подтверждён окончательно, преступление в нарушении доверия считается юридически завершённым с момента заключения договора, который односторонне возлагает невыгодные правовые обязательства или создаёт риски без предоставления альтернатив».

Он добавил: «Если совет директоров «Ёнпхун», зная о наличии токсичной статьи, способной принести компании риск потерь в размере нескольких сотен миллиардов вон, одобрил её, это является нарушением обязанностей, предательством принципа добросовестности по отношению к акционерам, и с высокой вероятностью соответствует ключевым элементам состава преступления в нарушении доверия».

В конечном итоге, поскольку трудно избежать критики за то, что интересы юридического лица компании были принесены в жертву ради коллективной цели по возвращению контроля над управлением, ожидается, что в будущем последуют коллективные иски мелких акционеров и дополнительные правовые атаки со стороны Korea Zinc, а союз между «Ёнпхун» и MBK окажется на новом испытании.

© STARNEWS. Đã đăng ký bản quyền. Cấm sao chép hoặc phân phối lại

*Этот контент переведен с помощью ИИ.Оригинал