MBK: снижение инвестиционной нагрузки за счёт колл-опционов на акции «Корё Аран»… споры о нарушении интересов акционеров

*Этот контент переведен с помощью ИИ.Оригинал

Выдвинулся анализ, согласно которому MBK Partners (MBK) может снизить инвестиционную нагрузку по акциям, приобретённым по высокой цене в ходе борьбы за контроль над управлением «Корё Аран», благодаря колл-опционам, полученным от компании «Ёнпхунг». После того как была подтверждена структура контракта, позволяющая дополнительно приобрести долю «Ёнпхунга» по цене примерно на 18% ниже средней стоимости первоначального приобретения, возник спор о том, не предоставила ли «Ёнпхунг» условия, более выгодные для снижения инвестиционной нагрузки MBK, чем для защиты интересов собственных акционеров.

Согласно данным от 8-го числа из инвестиционно-банковского (IB) сектора и соответствующим публикациям, средняя стоимость приобретения акций «Корё Аран», купленных MBK для обеспечения контроля над управлением, составляет около 940 тысяч вон за акцию. В то же время цена исполнения колл-опционов, полученных от стороны «Ёнпхунга», составляет около 770 тысяч вон за акцию по состоянию на октябрь 2026 года. Это примерно на 170 тысяч вон ниже средней стоимости первоначального приобретения, что составляет около 18% в процентном отношении.

Известно, что в договоре о сотрудничестве в управлении, заключённом между MBK и стороной «Ёнпхунга» в сентябре 2024 года, был включён пункт о колл-опционе, позволяющем стороне MBK приобретать акции «Корё Аран», принадлежащие «Ёнпхунгу» (в количестве 2 570 091 акция), при определённых условиях.

Цена исполнения колл-опционов рассчитывается на основе базовой стоимости в 700 тысяч вон за акцию с ежегодным добавлением суммы, эквивалентной 5% (35 000 вон). Таким образом, по состоянию на октябрь 2026 года, через два года после заключения договора, цена исполнения составляет около 770 тысяч вон за акцию.

Если предположить, что MBK приобретёт все эти 2 570 091 акция по цене 770 тысяч вон за штуку, необходимые средства составят около 1 трлн 979 млрд вон. С учётом того, что приобретение такого же количества акций по средней стоимости первоначального приобретения (940 тысяч вон) потребовало бы около 2 трлн 415,9 млрд вон, простая разница в цене составляет около 436,9 млрд вон.

Это не фактически подтверждённая сумма экономии инвестиционных расходов, а сравнительная величина на основе предположений. Однако это заслуживает внимания с точки зрения того, что, если MBK исполнит колл-опцион и дополнительно приобретёт долю по относительно низкой цене, можно ожидать эффекта снижения общей средней стоимости приобретения в совокупности с ранее купленными акциями.

Ключевой момент спора заключается в том, что метод расчёта цены колл-опционов был изменён перед повышением цены публичного предложения (tender offer) «Корё Аран».

Изначально в договоре о сотрудничестве в управлении, заключённом в сентябре 2024 года, предусматривалась структура, при которой изменения цены публичного предложения отражались бы в цене исполнения колл-опционов. Однако стороны в том же месяце, 25-го числа, через последующий договор об изменении установили базовую цену в 700 тысяч вон за акцию и изменили метод на ежегодное добавление суммы, эквивалентной 5%.

На следующий день после изменения договора, 26 сентября, цена публичного предложения «Корё Аран» была повышена с прежних 660 тысяч вон до 750 тысяч вон. Затем 4 октября она выросла до 830 тысяч вон, однако, согласно изменённому договору, базовая цена колл-опционов осталась на уровне 700 тысяч вон за акцию.

Если бы первоначальный метод привязки к цене публичного предложения сохранился, повышение цены публичного предложения могло бы быть отражено и в цене исполнения колл-опционов. В связи с этим основными вопросами стали то, какой экономический интерес получила «Ёнпхунг», изменив метод расчёта цены, и не отказалась ли она частично от возможности получения прибыли в случае будущего роста котировок акций «Корё Аран».

Фактически акционер «Ёнпхунга» KZ Precision подала иск о представительстве акционеров против членов совета директоров «Ёнпхунга» и других лиц, утверждая, что договор о сотрудничестве в управлении может нанести ущерб интересам «Ёнпхунга» и её акционеров.

KZ Precision ставит под сомнение обстоятельства изменения метода расчёта цены колл-опционов перед повышением цены публичного предложения, а также обоснованность решений совета директоров в тот период. 30-го числа прошлого месяца компания потребовала раскрытия полного текста первоначального договора о сотрудничестве в управлении и изменённого договора, протоколов заседаний совета директоров, материалов внешнего консультирования и документов по оценке стоимости опционов.

В частности, KZ Precision утверждает, что необходимо разъяснить, почему метод расчёта цены, ранее привязанный к цене публичного предложения, был изменён на метод фиксированной цены, который может быть невыгоден для «Ёнпхунга», и какой экономический встречный интерес получила «Ёнпхунг» в тот момент.

С другой стороны, «Ёнпхунг» и MBK занимают позицию, что нельзя оценивать выгоду или невыгодность договора исключительно по цене исполнения колл-опционов. По их словам, «Ёнпхунг» также обладает пут-опционом, позволяющим требовать от стороны MBK покупки акций «Корё Аран», и на оба опциона — колл и пут — распространяется одинаковый метод расчёта цены с базовой стоимостью 700 тысяч вон за акцию и ежегодным добавлением суммы, эквивалентной 5%.

Кроме того, дивиденды «Корё Аран», начисляемые до момента исполнения колл-опционов, также принадлежат «Ёнпхунгу». «Ёнпхунг» и MBK подчёркивают, что для оценки экономической выгоды договора необходимо учитывать вместе с ростом цены опционов и накопленные дивиденды.

MBK заявила, что пока не исполняла колл-опцион и что исполнение по договору невозможно до момента возврата инвестиционных средств в «Корё Аран». По их объяснению, акции, принадлежащие «Ёнпхунгу», не переходят к MBK только на том основании, что с момента завершения публичного предложения прошло два года; для этого должны быть выполнены отдельные условия исполнения, предусмотренные договором.

В конечном итоге данный спор выходит за рамки разницы между ценой исполнения колл-опционов и первоначальной стоимостью приобретения и расширяется до вопроса о том, в чью пользу был спроектирован договор, заключённый в ходе борьбы за контроль над управлением.

В частности, ожидается, что основными вопросами для будущего юридического решения станут обстоятельства изменения первоначального метода расчёта цены, который был привязан к цене публичного предложения, экономическая ценность пут-опциона и права на дивиденды, полученных «Ёнпхунгом», а также процесс принятия решений советом директоров в момент изменения договора.

© STARNEWS. Đã đăng ký bản quyền. Cấm sao chép hoặc phân phối lại

*Этот контент переведен с помощью ИИ.Оригинал