支配结构核心指标遵守率... 100%满足高丽锌，永丰60%

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经营权纷争持续了3年的高丽锌和永丰的"支配结构水平"出现了明显的差异,因此备受关注。

据本月1日公布的2025年企业支配结构报告书显示,高丽锌的支配结构核心指标遵守率为100%。 从2024年的80%到1年后,其余项目全部完善,满足了全部项目。 相反，永丰的收视率与去年相同，达到了60%。

高丽锌履行了2024年当时未能满足的股东大会4周前实施召集公告、股东大会集中日以外召开、现金分红相关可预测性提供项目。 实际上,今年第52届定期股东大会召开前29天进行了召集公告,同时进行了电子投票和劝导代理行使表决权,扩大了股东行使表决权的便利性,并通过英文公示提高了外国投资者的信息接近性。

在理事会的构成和运营方面,社外理事担任理事会主席,社外理事占据理事会过半,其中4名女性和2名外国人担任理事等,确保了理事会的独立性和多样性。 另外,高丽锌方面解释说,以理事会和理事会内的委员会、个别理事为对象进行评价,还公开了评价过程和结果、改善事项,从2025年开始引进集中投票制等,努力增进少数股东权益,这一点也得到了肯定的评价。

分红政策也朝着亲和市场的方向进行了改善。 高丽锌在结算分红和季度分红过程中,采用了理事会先确定现金分红额后再确定分红基准日的方式。 为了遵循金融当局的改善方向,投资者可以在确认分红规模后决定是否投资。

相反,永丰未能满足股东大会4周前实施召集公告、股东大会集中日以外召开、提供现金分红相关预测可能性、制定及运营首席执行官(CEO)继承政策、采用集中投票制、制定防止损害企业价值或侵害股东权益负责人选任管理人员的政策等6个项目,支配结构核心指标遵守率停留在60%。

据永丰企业支配结构报告书显示,理事会由2名社内理事、4名社外理事等共6人组成,过半是社外理事。 另外,虽然强调社外理事担任董事会主席,但从运营情况来看,也有不少需要改善的部分。

首先,在2025年一年里,只有社外理事参加的单独会议一次也没有召开。 相反,高丽锌去年召开了4次社外理事单独会议,今年也继续召开相关会议,形成了鲜明的对比。

对于没有召开只有社外理事参加的单独会议的理由,永丰表示:"因为形成了理事会内尊重社外理事的意见,保障独立性的环境,所以没有召开由社外理事组成的单独会议","理事会的议事进行自由地陈述了各自意见的氛围。"

永丰与高丽锌不同,没有对外部董事进行个别评价。 永丰在企业支配结构报告书中表示:"理事会6名成员中,除了2名社内理事外,对4名社外理事的评价有可能导致理事会内发生政治状况。"

但是ESG业界的一位相关人士指出:"很难接受这样的解释","因为虽然社外理事评价被用作提高理事会责任性和独立性的代表性支配结构手段,但以'担心发生政治状况'为由排除的事例并不多见。"

永丰接着补充道:"已经对理事会内的角色分担和出席率、责任性、专业性进行了持续的意见交换和调整,以此为依据,正在对主要事项进行决策,因此对引进相互评价等外部评价方式保留内部判断。"

但是有人指出,社外理事个别评价通常被评价为提高理事会运营的客观性和责任性的内部支配结构装置,对此用"外部评价方式"来表现的做法提出了疑问。 因为ESG业界等不少人认为,仅凭非正式的意见交换,验证社外理事的作用和成果是有限的。

另外,围绕永丰理事会运营和决策程序的争议,以与MBK合作伙伴签订的经营合作合同为契机也被提出。 根据公示等,2024年9月,永丰和MBK合作伙伴、永丰顾问张亨镇(音)在公开收购高丽锌股票之前签订了经营合作合同。 此后,部分股东对与在永丰资产中占相当比重的高丽锌股份相关的决策过程和合同条件的适当性提出了质疑,相关事件甚至引发了股东代表诉讼。

当时,部分人注意到公司内部理事2名代表理事被拘留的情况下,公司做出了重大决策,并提出了该决策经过怎样的讨论和讨论过程的问题。 特别是围绕公司重大经营问题的决策过程是否经过了充分的讨论、验证、牵制程序,董事会独立性和责任性问题再次受到关注。

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