代表理事被拘押、不利的认股权证合约……围绕英风-MBK决策过程的质疑

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围绕英风于2024年9月与MBK Partners签署的高丽锌业经营合作合同的决策过程，正引发疑问。随着英风所持高丽锌业股票的表决权行使、认股权证等可能对英风不利的合同条款被披露，要求查明实际主导谈判并决定主要条款的人物是谁的声音不断涌现。

特别是鉴于签约时英风的2名内部理事均处于拘押状态，外界关注当时的实际决策结构。也有观点指出，需要审视作为合同当事人的英风顾问张亨镇在主要条款决定及谈判过程中参与到了何种程度。

根据金融监督院电子公开系统（DART），英风于2024年9月12日召开理事会，批准了“高丽锌业股票公开收购及高丽锌业基本合同签署案”。

当时理事会由2名内部理事和3名独立理事等共5人组成。然而，作为内部理事的时任代表理事朴永民、裴相润未能出席会议。仅由朴炳旭、朴正玉、崔昌源3名独立理事出席的情况下，议案获得了表决通过。同月25日召开的理事会中，“本案基本合同变更案”也是在仅有3名独立理事出席的状态下获得批准的。

英风在事业报告中将两位代表理事缺席理事会的原因记载为“拘禁”。他们因英风石浦精炼所发生的工人死亡事故而处于拘押状态。

2023年12月，石浦精炼所在精炼过程中产生的杂质储存罐电机更换作业中，4名工人发生砷急性中毒事故。工人们出现腹痛、呼吸困难等症状并被送医住院，其中1人死亡。

大邱地检安东支厅于2024年9月23日以违反《重大灾害处罚法》嫌疑拘押起诉时任代表理事朴永民，以违反《产业安全保健法》等嫌疑拘押起诉兼任石浦精炼所长的时任代表理事裴相润。

问题在于，在公司经营负责人代表理事均被拘押的情况下，与高丽锌业经营权相关的重大合同是通过何种过程签署的。虽然批准合同的理事可通过公开信息确认，但合同条款由谁提出、谈判过程中反映了谁的判断则是另一回事。

在此过程中，张亨镇顾问也成为关注焦点。作为英风企业集团的总帅，张顾问与英风及MBK Partners一同被列为经营合作合同的签约方。有观点指出，鉴于两位代表理事被拘禁难以开展经营活动，有必要确认张顾问是否参与了合同条款决定或谈判过程。不过，尚未证实张顾问实际主导谈判或决定了特定条款的事实。

随着合同具体条件的披露，此类疑问进一步扩大。据法律界和证券界消息，近期法院的文件提交命令确定后，经营合作合同的详细内容得以公开。据悉，合同内容包括英风所持高丽锌业股票的表决权与MBK共同行使，以及赋予MBK方面购买该股票的认股权证等。

特别是围绕认股权证条件引发了争议。据已知的合同内容，英风所持的257万91股高丽锌业股票被设定为认股权证标的。行权价格据传为每股70万韩元并加算年5%利息的方式。

投资银行界部分人士分析称，如果高丽锌业股价维持在高于认股权证行权价格的水平，英风有可能以比直接在市场出售持股更不利的条件处置股票。

因此，英风理事会在合同批准过程中是否充分考量了可能给公司带来的财产风险也成为争议焦点。法律界解释称，由于理事对公司负有善良管理注意义务和忠实义务，对可能对公司财产产生重大影响合同应基于合理依据和适当程序进行审查。

归根结底，核心在于当时的独立理事基于何种资料审查了合同条款及潜在风险，以及谁参与了谈判和主要条款决定过程。仅凭理事会表决事实难以把握签约前的实际决策过程，因此有观点指出，需要确认包括张顾问在内的合同当事人的角色以及理事会的审查程序。

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