국내 대표적인 의결권자문기관인 서스틴베스트가 내달 9일 열리는 고려아연 임시주주총회와 관련해 감사위원이 되는 독립이사 후보로 MBK·영풍 측이 추천한 박유경 씨에 대해 반대 입장을 밝혔다.
반면 고려아연 회사 측이 추천한 백인규 후보에 대해서는 회계·감사·지배구조 관련 전문성 측면에서 우위에 있다며 찬성을 권고했다.
서스틴베스트는 지난 20일, 9월 9일로 예정된 고려아연 임시주주총회 안건에 대한 의안 분석 및 의결권 권고 보고서를 발행했다.
제1회 안건인 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건을 비롯해 집중투표에 의한 이사 4인 선임의 건에 대해 모두 찬성을 권고했다. 독립이사 후보는 회사 측이 추천된 이형규, 서은숙 후보와 주주제안으로 추천된 이준봉, 임혜섭 후보 등 총 4인이다.
이번 임시주총의 핵심 안건으로 꼽히는 감사위원이 되는 독립이사 선임의 건에 대해서는 회사 측이 추천한 백인규 후보를 찬성하고, MBK파트너스(MBK)·영풍 측이 추천한 박유경 후보에 대해서는 반대를 권고했다.
보고서에 따르면 서스틴베스트는 감사위원이 되는 독립이사 두 후보의 개별 적격성뿐 아니라 어느 후보의 선임이 전체 주주의 중장기 이익에 보다 부합하는지 여부까지 비교해 판단했다고 설명했다.
평가 기준으로는 △감사위원으로서 독립적인 감시·감독 가능성 △회계·감사·지배구조 관련 전문성 △이사회 전체 구성 및 경영권 분쟁이 중장기 주주가치에 미치는 영향 등을 제시했다.
보고서는 회사 측이 추천한 백인규 후보에 대한 찬성 이유로 공인회계사로서 딜로이트안진회계법인에서 장기간 회계·감사 및 기업자문 업무 경력을 보유하고 있어 재무보고, 회계처리, 내부통제 및 외부감사 등 감사위원회 핵심 직무와 직접적으로 연관된 전문성을 갖추고 있다고 평가했다.
반면 박유경 후보에 대해서는 "책임투자 및 기업지배구조 분야에서 전문성과 경험을 보유하고 있으나, 최근 회사의 회계처리기준 위반 및 내부회계관리제도 관련 제재 등을 고려할 때 회계·감사 및 내부통제에 대한 감독 역량의 중요성이 높은 상황"이라며 "이에 감사위원 직무와의 직접적인 관련성 측면에서는 백인규 후보의 전문성이 상대적으로 높은 것으로 판단된다"고 밝혔다.
또 감사위원의 독립성과 관련해 서스틴베스트는 "경영진의 업무집행 뿐만 아니라 경영권 분쟁과 관련된 주요 의사결정 및 이해상충 사안에 대해서도 전체 주주의 관점에서 독립적으로 판단할 필요가 있다"며 "따라서 감사위원 후보에게는 현 경영진 뿐만 아니라 지배주주인 MBK-영풍 측으로부터도 독립적인 직무수행이 요구되며, 회사 추천 후보인지 주주제안 후보인지 여부만으로 일반주주 관점에서 독립성의 우열을 판단하기는 어렵다"고 덧붙였다.
아울러 서스틴베스트는 "후보 선임에 따른 이사회 전체 구성과 현재의 경영권 분쟁이 회사 및 전체 주주의 중장기적 이익에 미칠 영향을 추가적으로 고려했다"고 밝히며, "현 시점에서 MBK-영풍 측으로 경영권이 전환될 경우 기존 경영전략의 연속성이 약화되고 대규모 설비투자 및 주요 전략사업의 추진 과정에서 실행 불확실성이 확대될 가능성을 상대적으로 더 큰 위험요인으로 판단하였다"고 설명했다.
특히 비철금속 제련업은 대규모 설비투자와 장기간의 투자회수, 환경·안전 규제 대응 및 높은 수준의 산업 전문성을 요구하는 사업으로, 중장기 전략을 안정적으로 실행할 수 있는 경영 역량이 기업가치에 중요한 영향을 미친다며 현 경영체제의 연속성 유지하면서 중장기 경영전략을 안정적으로 추진하는 것이 전체 주주의 장기적 이익에 상대적으로 더 부합한다고 평가했다.
반면, MBK파트너스는 사모펀드 운용사로서 상대적으로 단기적인 재무적 투자자의 성격과 투자 회수 유인을 보유하고 있다는 점 역시 장기간의 운영을 전제로 하는 회사의 사업 특성과 함께 고려할 필요가 있다고 덧붙였다.
이에 대해 고려아연 관계자는 "서스틴베스트가 비철금속 제련업의 산업적 전문성과 경영 역량의 중요성 등을 판단 근거로 현 경영체제의 연속성이 전체 주주의 장기적 이익에 상대적으로 더 부합한다"고 평가한 점에 주목해야 한다며, "고려아연 현경영진, 임직원 모두는 시장 참여자들과 적극 소통하며 거버넌스 개선과 주주가치 제고에 최선을 다하고, 프로젝트 크루서블과 트로이카 드라이브 등 신성장 전략을 차질 없이 추진해 나갈 것"이라고 밝혔다.
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