MBK, ¿reducirá la carga de inversión mediante opciones de compra sobre Korea Zinc...? Controversia por presunta vulneración de los intereses de los accionistas

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Se ha planteado el análisis de que MBK Partners (MBK) podría reducir la carga de inversión derivada de las acciones adquiridas a un precio elevado durante su proceso de aseguramiento del control de gestión de Korea Zinc, mediante opciones de compra (call options) obtenidas de Youngpoong. Tras confirmarse una estructura contractual que permite adquirir adicionalmente participaciones de Youngpoong a un precio aproximadamente un 18 % inferior al precio medio de adquisición existente, ha surgido la controversia sobre si Youngpoong habría proporcionado condiciones más favorables para reducir la carga de inversión de MBK en lugar de proteger los intereses de sus propios accionistas.

Según informaciones del sector de banca de inversión (IB) y medios de comunicación relacionados, el 8 de [mes no especificado], se supo que el precio medio de adquisición de las acciones compradas por MBK para asegurar el control de gestión de Korea Zinc fue de aproximadamente 940.000 wones por acción. En cambio, el precio de ejercicio de la opción de compra obtenida de Youngpoong es de aproximadamente 770.000 wones por acción, tomando como referencia octubre de 2026. Esto representa un nivel inferior en unos 170.000 wones, o aproximadamente un 18 % en términos porcentuales, respecto al precio medio de adquisición existente.

Se supo que el acuerdo de cooperación de gestión firmado entre MBK y Youngpoong en septiembre de 2024 incluye una cláusula de opción de compra que permite a la parte de MBK adquirir, bajo ciertas condiciones, las acciones de Korea Zinc poseídas por Youngpoong, que ascienden a 2.570.091 títulos.

El precio de ejercicio de la opción de compra se estructura añadiendo anualmente 35.000 wones, equivalentes al 5 %, sobre una base de 700.000 wones por acción. En consecuencia, el precio de ejercicio calculado para octubre de 2026, dos años después de la firma del contrato, es de aproximadamente 770.000 wones por acción.

Si se supone que MBK adquiere todas esas acciones (2.570.091 títulos) a 770.000 wones por acción, los fondos necesarios serían de aproximadamente 1 billón 979 mil millones de wones. Teniendo en cuenta que adquirir la misma cantidad al precio medio de adquisición existente de 940.000 wones requeriría aproximadamente 2 billones 415,9 mil millones de wones, la diferencia de precio simple alcanza los 436,9 mil millones de wones.

Esta cifra no representa un ahorro de inversión confirmado, sino una cantidad comparativa basada en supuestos. No obstante, llama la atención que, si MBK ejerce la opción de compra para asegurar adicionalmente participaciones a un precio relativamente bajo, podría esperar el efecto de reducir el precio medio de adquisición total al sumarlo con las acciones previamente adquiridas.

El núcleo de la controversia radica en que el método de cálculo del precio de la opción de compra fue modificado antes del aumento del precio de la oferta pública de compra (OPA) sobre Korea Zinc.

Se supo que el acuerdo de cooperación de gestión firmado inicialmente en septiembre de 2024 incluía una estructura que reflejaba las variaciones del precio de la OPA en el precio de ejercicio de la opción de compra. Sin embargo, ambas partes modificaron esta disposición mediante un contrato de modificación posterior, firmado el día 25 del mismo mes, estableciendo el precio base en 700.000 wones por acción y añadiendo anualmente una cantidad equivalente al 5 %.

Al día siguiente de la modificación contractual, el 26 de septiembre, el precio de la OPA sobre Korea Zinc se elevó de los 660.000 wones anteriores a 750.000 wones. Posteriormente, el 4 de octubre, subió hasta 830.000 wones; no obstante, conforme al contrato modificado, el precio base de la opción de compra se mantuvo en 700.000 wones por acción.

Si se hubiera mantenido el método inicial de vinculación con el precio de la OPA, existía la posibilidad de que el incremento del precio de la OPA se reflejara también en el precio de ejercicio de la opción de compra. En consecuencia, surgieron como principales puntos de debate qué beneficio económico obtuvo Youngpoong al modificar el método de cálculo del precio y si renunció parcialmente a oportunidades de ganancia asociadas a un posible aumento futuro del precio de las acciones de Korea Zinc.

De hecho, KZ Precision, accionista de Youngpoong, ha presentado una demanda representativa de accionistas contra los miembros del consejo de administración de Youngpoong y otros, argumentando que el acuerdo de cooperación de gestión podría causar daños a Youngpoong y a sus accionistas.

KZ Precision cuestiona las circunstancias en las que se modificó el método de cálculo del precio de la opción de compra antes del aumento del precio de la OPA, así como la racionalidad de la toma de decisiones del consejo de administración en ese momento. El día 30, solicitó la divulgación del texto íntegro del acuerdo de cooperación de gestión original y del contrato modificado, además de las actas de las reuniones del consejo de administración, los materiales de asesoría externa y los documentos de valoración de opciones.

En particular, KZ Precision sostiene que debe aclararse por qué el método de cálculo del precio, que estaba vinculado al precio de la OPA, se cambió a un método de precio fijo que podría ser desfavorable para Youngpoong, y cuál fue la contraprestación económica que Youngpoong obtuvo en ese momento.

Por su parte, Youngpoong y MBK mantienen la postura de que no debe juzgarse la conveniencia del contrato basándose únicamente en el precio de ejercicio de la opción de compra. Explican que Youngpoong también posee una opción de venta (put option) que le permite exigir a la parte de MBK la compra de acciones de Korea Zinc, y que tanto la opción de compra como la opción de venta aplican el mismo método de cálculo del precio, consistente en añadir anualmente una cantidad equivalente al 5 % sobre una base de 700.000 wones por acción.

Además, los dividendos de Korea Zinc generados hasta antes del ejercicio de la opción de compra pertenecen a Youngpoong. Youngpoong y MBK enfatizan que solo se puede determinar el beneficio económico real del contrato considerando conjuntamente el incremento en el precio de las opciones y los dividendos acumulados.

MBK declaró que aún no ha ejercido la opción de compra y que, según el contrato, no es posible ejercerla antes de recuperar la inversión realizada en Korea Zinc. Explicaron que las acciones poseídas por Youngpoong no pasan a MBK únicamente porque hayan transcurrido dos años desde la finalización de la OPA, sino que deben cumplirse requisitos de ejercicio adicionales establecidos en el contrato.

En definitiva, esta controversia se está expandiendo más allá de la diferencia entre el precio de ejercicio de la opción de compra y el precio medio de adquisición existente, para convertirse en un problema sobre qué parte se benefició más del diseño de los contratos firmados durante el proceso de disputa por el control de gestión.

En particular, se prevé que los principales puntos de debate para las futuras decisiones legales sean el contexto detrás de la modificación del método de cálculo del precio, que estaba vinculado al precio de la OPA, el valor económico de la opción de venta y los derechos a dividendos obtenidos por Youngpoong, y el proceso de toma de decisiones del consejo de administración en el momento de la modificación contractual.

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