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La alianza de ocho años entre Golfzon Holdings (Golfzon) y la mayor gestora de fondos de capital privado (PEF) del país, MBK Partners (MBK), se tambalea. La colaboración entre ambas empresas, que unieron fuerzas para expandir sus negocios, parece estar derivando finalmente en una crisis de disputas legales en la fase de recuperación de la inversión (salida o exit) por parte de MBK.
La atención del mercado se dirige ahora a Youngpoong, otro socio de inversión conjunta de MBK. Con el incidente de Golfzon como detonante, la preocupación y el interés se centran simultáneamente en cómo evolucionará la relación entre Youngpoong y MBK en el futuro.
Según fuentes de bancos de inversión (IB) y del sector relacionadas, el día 5, Golfzon emitió un comunicado oficial el día 4 en el que advirtió de una respuesta legal ante la promoción por parte de MBK de la venta de Golfzon County.
La parte de Golfzon afirmó: "El día 26, negociamos estrechamente con MBK para firmar un contrato de compraventa de acciones (SPA) de Golfzon County, pero MBK nos notificó unilateralmente su imposibilidad de proceder un día antes de la firma". Explicaron que, a pesar de haber confirmado que ellos eran el único interlocutor en las negociaciones, MBK llevó a cabo conversaciones con otros posibles compradores por debajo de la superficie y se reveló que el día 28 habían acordado vender su participación al grupo The Siena Group.
En particular, Golfzon enfatizó que, en el momento de la captación inicial de inversión, la cooperación se basaba en la promoción de una oferta pública de venta inicial (IPO) y en la garantía del control de gestión de Golfzon County, pero que MBK ha ignorado estos acuerdos y está forzando unilateralmente la venta de su participación.
Por el contrario, MBK presentó una refutación inmediata y frontal basándose en las condiciones del contrato. La parte de MBK declaró: "La garantía del control de gestión estaba condicionada exclusivamente al éxito de la IPO" y añadió: "Ambas partes ya habían acordado una cláusula de derecho de arrastre (drag-along) que permitía vender conjuntamente a un tercero, incluyendo las acciones poseídas por Golfzon, en caso de que la IPO fracasara". Además, manifestaron que, antes de proceder con una venta externa, siguieron el procedimiento de solicitar y revisar primero las condiciones de adquisición a la parte de Golfzon, y que finalmente solo firmaron el contrato con un nuevo comprador que propuso condiciones más favorables.
En la industria se observa con preocupación los continuos rumores y disputas públicas que surgen en varios puntos del portafolio de inversión de MBK. De hecho, MBK ha estado recientemente en el centro de la controversia en varias inversiones. Previamente, durante el incidente de Homeplus, mantuvo una postura de confrontación aguda con el grupo financiero Meritz, un acreedor clave, por problemas de financiación y reparto de responsabilidades. Recientemente, también se han puesto sobre la mesa las cuestiones del método de adquisición mediante compra apalancada (LBO) y el pago excesivo de altos dividendos en Osstem Implant, donde invirtieron conjuntamente con UCK Partners y otros.
Entre estos casos, la disputa por el control de gestión de Korea Zinc, que lleva más de dos años enfrentando a Youngpoong, recibe la evaluación de que será similar al incidente actual de Golfzon. Ambos casos comparten una estructura en la que un inversor financiero (FI) y un inversor estratégico (SI) adquieren participaciones de control de gestión de una empresa específica con un objetivo común. En particular, se ha informado de que el contrato de cooperación de gestión firmado entre Youngpoong y MBK para asegurar el control de gestión de Korea Zinc incluye cláusulas muy similares a las del contrato de Golfzon, como la de "derecho de arrastre" (drag-along), lo que está aumentando aún más la alerta.
De hecho, según el contrato firmado por ambas partes en septiembre de 2024 antes de la oferta pública de compra de Korea Zinc, se permitió a MBK ejercer una opción de compra (call option) sobre parte de las acciones de Korea Zinc poseídas por Youngpoong. Además, las acciones restantes, fuera del alcance de dicha opción, están sujetas a una cláusula de derecho de arrastre (drag-along). Aunque también se otorgaron a Youngpoong opciones de venta (put options) y derechos de adquisición preferente, existe un acuerdo que restringe la disposición arbitraria de participaciones en Korea Zinc a terceros durante los próximos 10 años.
Las condiciones de ejercicio de esta opción ya generaron controversia en el mercado en una ocasión anterior. En el contrato inicial entre ambas partes, el precio de la opción estaba vinculado al precio de la oferta pública de compra. Sin embargo, el día 25 de septiembre de 2024, el contrato se modificó repentinamente para fijar el precio de la opción en 700.000 wones por acción y añadir un incremento anual del 5%. Pero al día siguiente de la modificación del contrato, el precio de la oferta pública de compra de Korea Zinc subió de 660.000 a 750.000 wones, y el día 4 de octubre del mismo año alcanzó los 830.000 wones. Como resultado, surgieron voces críticas hacia Youngpoong por haber renunciado a la condición de vinculación de precios justo antes del aumento, perdiendo así por completo el beneficio derivado de dicha subida.
Además, dicho contrato estipulaba que los derechos de voto sobre las acciones sujetas a opción serían ejercidos según la voluntad de MBK, incluso antes de que la transacción se completara por completo. En caso de éxito en la adquisición del control de gestión, el diseño otorgaba a MBK no solo el derecho a designar al director general y al director financiero (CFO), sino también la composición del consejo de administración, con un número de miembros designados por MBK superior en uno al de Youngpoong. Es una estructura en la que, incluso después de alcanzar el objetivo común, MBK mantiene firmemente el liderazgo en la gestión. Por esta razón, algunas interpretaciones señalan que "a diferencia de Golfzon, donde existía una cláusula de garantía del control de gestión aunque fuera condicional, este contrato con Youngpoong otorga a MBK un poder mucho más unilateral y fuerte".
Por ello, algunos sectores de la industria expresan la preocupación de que Youngpoong termine convirtiéndose en "el segundo Golfzon". Actualmente, la parte de Youngpoong insiste repetidamente en que se trata de un contrato normal conforme a los fines del negocio, y MBK también ha declarado públicamente que no tiene intención de ejercer la opción hasta recuperar la inversión en Korea Zinc. Sin embargo, predomina el punto de vista de que es difícil excluir por completo la posibilidad de un grave conflicto de intereses entre ambas partes cuando llegue el momento de la salida (exit).
Un responsable del sector de inversiones señaló: "Entre los inversores limitados (LP) continúan las críticas sobre los riesgos reputacionales consecutivos de MBK, por lo que existe la posibilidad de que MBK se vea empujado a recuperar su inversión antes de lo previsto". Y añadió: "Aunque Youngpoong y MBK actúan ahora como un equipo unido para el objetivo inmediato de asegurar el control de gestión de Korea Zinc, cuando MBK entre en la fase de ejecución de una estrategia de salida (exit) a pleno rendimiento, el riesgo de que se reproduzcan los mismos conflictos y disputas legales que en el caso de Golfzon es muy alto".
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