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MBK Partners, que ha impulsado la adquisición del control de gestión de Korea Zinc, ha reconfirmado su postura de no ejercer de inmediato la opción de compra (call option) establecida en el contrato de cooperación de gestión firmado con Youngpoong, lo que ha intensificado el debate en torno a la rentabilidad de la inversión. Dado que la estructura implica que el precio de compra de las acciones sube cuanto más se retrasa el ejercicio de la opción, se señala que esto podría suponer una carga para la tasa de retorno de los inversores institucionales (LP) que han aportado capital a MBK.
Por otro lado, Youngpoong también podría ver reducidos sus ingresos por dividendos y su porcentaje de participación directa si vende sus acciones de Korea Zinc mediante el ejercicio de la opción de compra. A pesar del objetivo común de asegurar el control de gestión, se analiza que los intereses económicos de ambas partes en cuanto al momento de recuperación de la inversión y al precio de venta de las participaciones no necesariamente coinciden.
Según fuentes de la industria de bancos de inversión (IB) del día 12, MBK ha declarado recientemente su política de no ejercer el derecho de opción de compra incluido en el contrato de cooperación de gestión firmado con Youngpoong hasta antes de recuperar la inversión realizada en Korea Zinc.
Anteriormente, MBK y Youngpoong también explicaron el día 19 que no podían ejercer la opción de compra únicamente por el hecho de haber transcurrido dos años desde la firma del contrato, sino que debían cumplir con requisitos contractuales adicionales. MBK reconfirmó su postura de no ejercer la opción de compra antes de recuperar la inversión mediante un comunicado de posición emitido el día 9 pasado.
El núcleo de la controversia radica en el derecho de adquisición de acciones (call option) incluido en el contrato de cooperación de gestión firmado en septiembre de 2024. Según el contrato, la parte de MBK puede adquirir aproximadamente 2,57 millones de acciones de Korea Zinc propiedad de Youngpoong a un precio predeterminado si se cumplen ciertas condiciones.
El precio base de la opción de compra es de 700.000 wones por acción. A este se le suma anualmente un interés simple del 5% del precio base, es decir, 35.000 wones. En consecuencia, el precio de ejercicio calculado actualmente, dos años después de la firma del contrato, es de aproximadamente 770.000 wones por acción; subirá a 805.000 wones al tercer año y a 840.000 wones al cuarto año.
Basándose en las aproximadamente 2,57 millones de acciones sujetas a la opción de compra, el efecto es que el precio de ejercicio aumenta en unos 90 mil millones de wones cada año. Cuanto más MBK retrasa el ejercicio de la opción, mayor es la cantidad de capital necesaria para asegurar las mismas acciones.
Esta estructura puede influir no solo en la estrategia de recuperación de la inversión de MBK, sino también en la tasa de retorno de los LP. Los fondos de capital privado invierten en empresas con capital aportado por inversores institucionales y otros, y luego materializan ganancias mediante la venta de participaciones u otras operaciones. Si el período de inversión se alarga o se produce una inyección adicional de capital, la tasa interna de retorno (TIR) anualizada podría disminuir.
Se sabe que el precio medio de compra de las acciones de Korea Zinc por parte de MBK fue de aproximadamente 940.000 wones. En comparación con el precio actual según la fórmula de la opción de compra, de 770.000 wones, es unos 170.000 wones más bajo por acción, lo que representa una diferencia de aproximadamente el 18%. Si se adquiere participación adicional a dicho precio, se puede esperar un efecto de reducción del precio medio de adquisición combinado con las acciones ya poseídas.
Sin embargo, la ventaja de precio de la opción de compra podría disminuir con el paso del tiempo. Por ejemplo, si se asume que el precio de las acciones de Korea Zinc es de 900.000 wones, la diferencia de precio simple al comprar aproximadamente 2,57 millones de acciones a 770.000 wones por acción sería de unos 334 mil millones de wones. En cambio, si el precio de ejercicio sube a 840.000 wones, la diferencia se reduce a unos 154 mil millones de wones.
Esto es una comparación simple entre el precio de las acciones y el precio de ejercicio, y no significa necesariamente la rentabilidad real de la inversión. Deben considerarse conjuntamente los requisitos para el ejercicio de la opción, los costos de financiación de la compra, los impuestos y la posibilidad de disposición de las participaciones. No obstante, el hecho de que el beneficio económico a través de la opción de compra podría reducirse si el precio de ejercicio sube mientras se retrasa la recuperación de la inversión constituye un factor de preocupación.
Los costos financieros derivados del financiamiento de la adquisición existente también son una variable. MBK utilizó préstamos a gran escala durante el proceso de oferta pública de acciones de Korea Zinc, y se sabe que sigue existiendo una carga de intereses sobre un saldo de préstamos garantizados con acciones de aproximadamente 600 mil millones de wones. Si es correcto el cálculo de que los costos anuales de intereses alcanzan unos 37 mil millones de wones, los costos financieros inevitablemente se acumularán cuanto más se retrase la recuperación de la inversión.
Si el aumento del precio de ejercicio de la opción de compra y la carga de intereses por préstamos continúan simultáneamente, el impacto en la rentabilidad final de la inversión también podría ser mayor. En última instancia, se analiza que el valor económico de la opción de compra y los resultados de la inversión de los LP pueden variar dependiendo de cuándo MBK fije el momento para recuperar su inversión.
Youngpoong también se encuentra en una situación donde es difícil determinar si ejercer o no la opción de compra basándose únicamente en el precio de venta. Si MBK ejerce la opción, Youngpoong puede asegurar efectivo vendiendo parte de sus acciones de Korea Zinc al precio pactado, pero deberá renunciar a los ingresos por dividendos generados por dicha participación.
Si se asume que el dividendo anual por acción de Korea Zinc es de 20.000 wones, los dividendos generados por las aproximadamente 2,57 millones de acciones sujetas a la opción de compra serían de unos 51,4 mil millones de wones al año. Esta sería la ganancia por dividendos que Youngpoong podría asegurar si continúa poseyendo dichas acciones. Por el contrario, si transfiere la participación a MBK, los ingresos por dividendos disminuirían en más de 50 mil millones de wones al año, bajo el supuesto de que el nivel de dividendos se mantenga.
También debe considerarse el cambio en la influencia derivado de la reducción del porcentaje de participación directa. Sin embargo, dado que ambas partes mantienen el contrato de cooperación de gestión, es necesario examinar por separado, basándose en el contenido del contrato, el impacto que la transferencia de participaciones tiene sobre el ejercicio real del derecho a voto y el control de gestión.
Youngpoong enfatiza que cuanto más se retrasa el momento del ejercicio de la opción de compra, mayor es el precio de venta pactado para las acciones. Además, sostiene que también ha asegurado una opción de venta (put option) que le permite exigir la compra de acciones al precio pactado si se cumplen ciertos requisitos contractuales, incluso si el precio de las acciones de Korea Zinc baja.
La opción de venta es el derecho de Youngpoong a exigir a la parte de MBK que compre sus acciones poseídas. Dado que se aplica la misma fórmula de cálculo de precios que para la opción de compra, puede considerarse un mecanismo que permite a Youngpoong defenderse en cierta medida contra las pérdidas derivadas de la caída del precio de las acciones.
Por el contrario, podría actuar como una carga potencial de financiación para MBK. Esto se debe a que, si el precio de las acciones de Korea Zinc baja por debajo del precio pactado y se cumplen los requisitos para el ejercicio de la opción de venta por parte de Youngpoong, es probable que MBK tenga que comprar las acciones a un precio superior al del mercado.
En última instancia, la opción de compra es simultáneamente el derecho de MBK a asegurar participación adicional y un medio para que Youngpoong pueda aumentar el precio de venta. Por otro lado, la opción de venta es un mecanismo que defiende a Youngpoong contra el riesgo de caída del precio de las acciones, pero puede convertirse en una obligación potencial de compra adicional para MBK. Es una estructura en la que ambas partes esperan efectos económicos diferentes bajo el mismo contrato.
La incertidumbre en torno a la adquisición del control de gestión sigue presente. Aunque MBK y Youngpoong han establecido un frente común para asegurar el control de gestión de Korea Zinc, aún no han logrado alcanzar su objetivo inicial. Si se retrasa la adquisición del control de gestión, aumenta la probabilidad de que el período de inversión se alargue, lo cual podría influir en la recuperación de la inversión y en la estrategia de ejercicio de la opción de compra.
En particular, se necesita verificación adicional sobre las condiciones detalladas relacionadas con los requisitos para el ejercicio de la opción de compra. Es difícil determinar con certeza solo con las explicaciones públicas hasta qué punto MBK debe disponer de su participación existente en Korea Zinc para poder ejercer la opción, o si basta con la venta de una parte de la participación para cumplir los requisitos.
La industria prevé que el desarrollo futuro de la disputa por el control de gestión de Korea Zinc, junto con las condiciones reales de ejercicio de la opción de compra y la opción de venta, la estrategia de recuperación de la inversión de MBK y la tasa de retorno esperada de los LP, emergerán como variables clave.
Youngpoong debe considerar el precio de venta pactado que aumenta con el tiempo y los ingresos por dividendos, mientras que MBK debe asumir simultáneamente los costos financieros derivados del retraso en la recuperación de la inversión y el aumento del precio de la opción. Se prestará atención a si los intereses de ambas partes, unidos bajo el objetivo común de asegurar el control de gestión, podrán mantenerse también durante el proceso real de recuperación de la inversión.
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