ガバナンスの重要指標遵守率··· 高麗亜鉛100%を満たし、永豊60%

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経営権紛争を3年間続けている高麗亜鉛と永豊の「支配構造水準」が明確な差を見せており注目される。

1日に公示された2025年企業支配構造報告書によると、高麗亜鉛の支配構造核心指標遵守率は100%と集計された。 2024年の80%から1年ぶりに残りの項目を全て補完し全項目を充足したのだ。 反面、ヨンプンは昨年と同じ60%を記録した。

高麗亜鉛は2024年当時、満たせなかった株主総会4週間前の招集公告実施、株主総会集中日以外の開催、現金配当関連予測可能性提供項目を全て履行した。 実際、今年の第52期定期株主総会招集公告を開催29日前に実施し、電子投票と議決権代理行使勧誘を並行して株主の議決権行使便宜性を拡大し、英文公示を通じて外国人投資家の情報接近性も高めた。

取締役会の構成と運営の面でも社外取締役が取締役会議長を務めており、社外取締役が取締役会の過半数を占める中、女性4人と外国人2人が取締役として布陣するなど、取締役会の独立性と多様性も確保したものと評価されている。 また、理事会と理事会内の委員会、個別理事を相手に評価を実施し、評価過程と結果、改善事項まで公開した点、2025年から集中投票制を導入するなど少数株主権益増進努力を傾けた点も肯定的な評価を受けているというのが高麗亜鉛側の説明だ。

配当政策も市場親和的な方向に改善した。 高麗亜鉛は決算配当と四半期配当の過程で理事会が現金配当額を先に確定した後、配当基準日を決める方式を採択した。 金融当局の改善方向に従うために投資家が配当規模を確認した後、投資可否を決定できるようにしたのだ。

反面、ヨンプンは株主総会4週間前の招集公告実施、株主総会集中日以外の開催、現金配当関連予測可能性の提供、最高経営者（CEO）継承政策の用意と運営、集中投票制の採択、企業価値の毀損または株主権益侵害責任者の役員選任防止政策の樹立など6項目を満たすことができず、支配構造核心指標遵守率60%にとどまった。

ヨンプン企業支配構造報告書によると、理事会は社内理事2人、社外理事4人など計6人で構成されており、過半数が社外理事だ。 また、社外取締役が理事会議長を務めているという点を強調しているが、運営実態を見れば改善が必要な部分も少なくないという指摘が出ている。

まず、2025年の1年間、社外取締役だけが参加する別途の会議は一度も開催されなかった。 一方、高麗亜鉛は昨年、社外取締役単独会議を4回開催しており、今年も関連会議を続けており、対照的だ。

社外取締役だけが参加する別途の会議を開かなかった理由について、ヨンプンは「取締役会内の社外取締役の意見が尊重され、独立性が保障される環境が造成されているため、社外取締役だけで構成された別途の会議を開催していない」とし、「取締役会の議事進行は自由に各自の意見を開陳する雰囲気が定着している」という立場だ。

ヨンプンは高麗亜鉛とは違って、社外取締役に対する個別評価も行っていない。 ヨンプンは企業支配構造報告書でその理由として「理事会構成員6人の内、社内理事2人を除く社外理事4人に対する評価により理事会内の政治状況発生の憂慮があるため」と明らかにした。

しかしESG業界のある関係者は「このような釈明が容易に納得できない」として「社外理事評価が理事会の責任性と独立性を高めるための代表的支配構造手段として活用されているにもかかわらず、これを『政治的状況発生憂慮』という理由で排除した事例は珍しいためだ」と指摘した。

ヨンプンは続けて「すでに理事会内の役割分担と参加率、責任性、専門性に対して持続的な意見交換と調整がなされており、これに基づいて主要事項に対する意思決定を進めているため、相互評価など外部評価方式の導入に対しては内部判断を保留している」と付け加えた。

だが、社外理事個別評価は通常理事会運営の客観性と責任性を高めるための内部支配構造装置と評価されるが、これを「外部評価方式」で表現したことに対して疑問が提起されるという指摘だ。 ESG業界などでは非公式な意見交換だけで社外取締役の役割と成果を検証するには限界があるという見方も少なくないためだ。

一方、ヨンプンの理事会運営と意思決定手続きを巡る議論は、MBKパートナーズと締結した経営協力契約を契機にも提起された。 公示などによると、2024年9月、ヨンプンとMBKパートナーズ、チャン·ヒョンジンヨンプン顧問は、高麗亜鉛株式公開買収に先立って経営協力契約を締結した。 以後、一部の株主は永豊資産で相当な比重を占める高麗亜鉛持分と関連した意思決定過程と契約条件の適正性に問題を提起し、該当事案は株主代表訴訟にまでつながった。

当時、一部では社内理事である代表理事2人が拘束された状況で会社の重大な意思決定がなされた点に注目し、該当意思決定がどんな議論と検討過程を経てなされたのかに対する問題提起も続いた。 特に会社の主要経営懸案を巡る意思決定過程が十分な議論と検証、牽制手続きを経たのかに対する疑問が提起され、理事会の独立性と責任性問題が再び注目されている。

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