[権弁の法どおりに] 72.化粧品 OEM, ODM 供給標準契約書 注意事項①

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普通の契約紛争のように化粧品委託生産紛争を覗いてみれば共通点がある。

当事者たちはお互いに全く違う契約を覚えている。 発注者は「培養液を入れることにした」とし、メーカーは「そんな話は聞いたことがない」という。 もちろん裁判所はその間で文書を最も重要視する。

発注者は特定培養液が製品に含まれていない点について、製品名が培養液を連想させ、契約後に関連Eメールと携帯メールもやり取りしたと主張したが、裁判所は契約書に培養液添加可否と含有量が全く記載されておらず、その交信が全て契約締結以後のものだという点を挙げて約定の存在自体を否定した。 他の事件において類似の事実関係で発注者が原告となって提起した事件においても、結論は変わらなかった。 裁判所は彼が化粧品流通経験のある専門事業者という点、実際に他の業者とは培養液とその比率を明示した契約を締結した点を根拠に欺瞞と錯誤を全て排斥した。

ここで注目すべき点は「専門事業者」という評価だ。 インフルエンサーといっても、すでに商品を販売した経験があるなら、法廷では消費者ではなく事業者として扱われる。 自ら確認すべき事項を確認しなかった責任が本人に戻ってくるという意味だ。

文書がなければ契約そのものがないものとして扱われることもある（口頭契約も認められるが、立証が難しいだけでなく、このような商取引ではさらに認められにくい）。 ある発注者は内容証明まで送ってサンプル製作を要請したが、裁判所はその文書に化粧品の具体的な内容と製造方法、価格がないという理由で契約成立を認めなかった。

本人が作成したメモと相談指針書は相手の確認がなく証拠にならなかった。 形式行為のように見える発注書1枚が実際には請求権の根拠だったわけだ。 同じ事件で裁判所は基本契約自体が数年前にすでに終了したとも見た。 契約期間と自動延長、終了理由を書いておかないと、契約が生きているかどうかさえ争うことになる。

相手を誤解する場合も少なくない。 大手メーカーの名前が行き交ったからといって、その工場と契約したわけではない。 ある事件では中間会社が別に製造会社とOEM契約を結んで納品した構造であり、裁判所は契約に関与した人が実際の製造会社の代理人とは見難いと判断した。 結局、工場には一銭も請求できなかった。 中間流通会社が自力でなければ、事実上回収するところがなくなる。 大手メーカーの名前が発注者と締結した契約書の当事者として記載されているのでなければ、単にその名前が行き交ったという理由で安心することではないという意味だ。

発注は書面とし、成分と含量は数値で少なく、確定サンプルはよく保管しておいた方が良い。 契約の終わりを書き留めておくことも重要だ。 契約期間と終了理由が空いていれば、紛争が生じた時に契約がまだ有効かどうかから争うことになる。

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