ヨンプン・MBK経営協力契約の「コールオプション」の真実は？… 「数千億ウォンの損失リスク」ヨンプン取締役会の背任疑惑

*このコンテンツはAIによって翻訳されました。原文を見る

ヨンプンとチャン·ヒョンジン顧問(以下、ヨンプン側)が私募ファンドMBKパートナーズ(韓国企業投資ホールディングス、以下MBK)と手を握り、高麗亜鉛理事会の掌握のために締結した経営協力契約の具体的な条件が公式文書を通じて初めて公開された。 この間、資本市場で絶えず提起されてきた「高麗亜鉛株式安値渡し」疑惑が具体的な数値で確認され、永豊理事陣に向けた背任疑惑論難と共に資本市場全体に波紋が起きている。

■ ベールを脱いだコールオプション価額··· 1株当たり「70万ウォン+年5%の利子」

法曹界と金融投資業界によると、ヨンプンは2024年9月13日、MBK側と高麗亜鉛株式公開買収を進行する過程で経営協力契約を締結した。 この契約にはヨンプンが既存に保有していた高麗亜鉛株式257万91株をMBK側が1株当り「70万ウォン+年5%加算利子」で買収できる強力な「コールオプション(株式買収請求権)」条項が含まれていることが明らかになった。

該当コールオプションの権利行使基準日は公示文書上「公開買収完了日から2年が過ぎた日」または「ヨンプン·MBKが推薦した理事が高麗亜鉛理事会の過半数以上を占めた日(本件経営権確保日)」の中で先に到来する日と明示されている。 ヨンプンとMBK側が初期計画した高麗亜鉛理事会の過半数掌握など経営権確保に難航することになり、市場の関心は自然に公開買収完了日から2年になる時点である10月17日(オプション基準日)に集められた。

■ 李大統領、「GKvs釈明」に乗り出す永豊··· 真実攻防

論難が広がるとMBK側は19日、報道参考資料を配布し「該当コールオプションはまだ行使されておらず、MBKパートナーズは高麗亜鉛投資金を回収する前にはこれを行使できない」という趣旨の立場を明らかにし鎮火に乗り出した。

しかし、ヨンプン側が提出した公示文書の詳細内容が具体的に知らされ、MBKの釈明は色あせた様子だ。 文書に記載された条件によると、MBKが保有しているコールオプションは、行事事由が発生した日から3ヵ月以内(コールオプション行使期限)に日時または数回にわたってヨンプンを相手にオプション対象株式の全部または一部を新規株主または指定された第3の買収人に渡すよう要求することができる。

すなわち、追加的な別途契約がない限り、MBKは3ヶ月という期限内にいつでも自分たちに最も有利な時点を選択し権利を行使できる「絶対的な刀の柄」を握ったわけだ。 このような明確な条項があるにもかかわらず、市場説明過程で縮小されたり、脱落したという疑問が大きくなる部分だ。

■ 最大数千億ウォンの損失懸念

市場で最も注目する部分は永豊の財務的損失規模だ。 この3ヵ月間、高麗亜鉛の株価は最低83万6000ウォンから最高143万ウォンまで高騰し、高空行進を続けた。

これを基準に単純計算しても、MBKが1株当り70万ウォン台でコールオプションを行使する場合、ヨンプンは株式を市場にそのまま売った時と比べて1株当り数十万ウォン、総額基準では最大数千億ウォンに達する損害を被って株式を渡さなければならない。 結果的にMBKは加算利子を除いても座った席で莫大な相場差益をおさめる反面、ヨンプン法人と小額株主はそれだけの損失をそのまま抱え込まなければならない不平等な構造という指摘が出ている。

一部では文書内の括弧条項である「当事者が別途に合意する場合には当事者が合意して定めた日」という例外装置を巡り最近新しい合意がなされた可能性も提起している。 だが、資本市場専門家たちは「この条項を発動し条件を変更したとすれば直ちに訂正公示事案」とし「関連公示がなかったという点で契約条件が有効な可能性が非常に高い」と口をそろえた。

■ 法曹界「実際の行事前でも背任罪成立の可能性が高い」

今回のコールオプション価額の確定はヨンプン理事陣の「背任罪」成立可否を決める決定的スモーキングガンになる展望だ。 法曹界では、MBKが実際にコールオプションを行使し、ヨンプンに最終的な損害が発生する前でも、すでに司法的処罰対象になりかねないと警告している。

刑事法専門弁護士は「最高裁判例によれば会社に現実的な財産上損害が確定しなかったとしても、一方的に不利な法的義務を消したり代案なしに危険を招いた契約を締結した時点ですでに背任罪は法的に完成したと見る」と説明した。

続けて「ヨンプン理事会が会社に数千億ウォン台の損失危険を抱かせかねない毒素条項を知っていながらも承認したとすれば、これは株主に対する信義則を破った任務違反行為であり背任罪の核心要件を充足する可能性が非常に高い」と分析した。

結局、経営権奪還という集団的目的のために会社法人の利益を犠牲にしたという批判を避けにくくなっただけに、今後小額株主の集団訴訟と高麗亜鉛側の追加的な法的攻勢が続き、ヨンプンとMBK間の同盟関係も新しい試験台に上がるものと観測される。

© STARNEWS. 無断転載・再配布禁止

*このコンテンツはAIによって翻訳されました。原文を見る