상장 주식은 매일 시장에서 거래되는 가격이 존재하기에 그 가치를 산정하는 것이 어렵지 않다. 그러나 거래소가 없는 비상장 주식은 다르다. 주주 간의 이해관계가 상충하거나, 합병·분할 등 회사의 조직재편 과정에서 반대 주주가 주식매수청구권을 행사할 때, 주식의 '공정한 가액'을 얼마로 볼 것인가는 늘 분쟁의 중심에 있다.
이러한 경우의 해결방법에 해당하는 주식매수가격결정 비송사건과 구체적인 가치산정 방법 및 감정 실무에 대해 알아보자.
주식매수가격결정 비송절차
비상장 주식 가치평가에 대해 당사자 사이에 합의가 이루어지지 않을 경우, 이는 일반 민사소송이 아닌 비송사건절차법에 따른 비송사건으로 해결하게 된다(비송사건절차법 제1조, 제2조).
주로 합병·분할 등 조직재편에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 시(상법 제374조의2), 정관에 의해 주식양도가 제한된 상황에서 회사가 양도를 승인하지 않아 주주가 매수를 청구할 때(상법 제335조의6) 이 절차가 활용되며, 관할 법원은 회사의 본점 소재지 지방법원이다.
비송절차는 법원이 직권으로 증거조사를 할 수 있는 등 재량권이 넓어, 엄격한 증명책임이 강조되는 일반 소송보다 실체적 진실 발견과 공정한 가액 산정에 유연하게 대처할 수 있다는 특징이 있다.
비상장 주식의 가치평가 방법
법원은 비상장 주식의 가치를 평가할 때 객관적 교환가치를 가장 우선시하는 편이다.
시가가 존재하는 경우 (거래사례법) : 정상적인 거래 실례가 있다면 그 거래가격을 시가로 보는 것이 원칙이다. 다만, 소수 지분의 특수관계인 간 거래나 경영권 프리미엄이 배제된 급매물 등은 시가로 인정받기 어렵다.
시가가 없는 경우의 보편적 평가방법 : 거래 사례가 없을 때는 기업의 상황과 업종 특성을 고려하여 다음과 같은 방법들을 혼용한다.
순자산가치방식은 기업의 총자산에서 부채를 뺀 순자산을 발행주식수로 나누는 방식이다. 자산이 명확할 때 유용하지만, 영업권이나 기술력 등 무형 자산을 반영하기 어렵다는 단점이 있다.
수익가치방식은 미래에 창출할 것으로 예상되는 수익을 현재가치로 할인하여 환산한다. 기업의 지속적 성장 가능성을 평가하는 데 탁월하다.
시장가치방식은 유사한 업종이나 재무 구조를 가진 상장 기업의 주가와 비교하거나 일정한 승수(Multiplier)를 곱하여 산정한다.
상속세 및 증여세법(상증세법)상 보충적 평가방법 : 실무에서 가장 널리 인용되는 기준 중 하나는 상증세법 시행령 제54조이다. 일반 법인의 경우 '순손익가치와 순자산가치를 3:2의 비율'로 가중평균하여 가액을 산정한다. 부동산 과다 보유 법인 등 특수한 경우에는 순자산가치만으로 평가하기도 한다.
감정절차의 중요성과 실무적 쟁점
법원은 주식 가치 산정의 전문성을 확보하기 위해 대개 회계법인이나 감정평가법인을 감정인으로 지정한다. 감정 결과는 합리성이 결여된 현저한 잘못이 없는 한 법원 판단의 결정적 근거가 된다. 감정인이 주로 활용하는 고도화된 기법이 있다.
①현금흐름할인법(DCF): 향후 유입될 현금흐름을 추정하고 적정한 할인율을 적용한다. 논리적이지만 추정에 주관이 개입될 여지가 큽니다.
②유사회사비교법: 동종 업계 상장사의 지표를 활용한다.
③경영권 프리미엄: 최대주주의 지분일 경우 상증세법에 따라 약 20%의 가산이 고려될 수 있으며, 이는 분쟁의 핵심 쟁점이 되곤 한다.
④성공적인 대응을 위한 실무 유의사항 : 비상장 주식 분쟁에서 승기를 잡기 위해서는 단순히 산식에 대입하는 것을 넘어 다음의 요소들을 치밀하게 준비해야 한다.
평가기준일의 설정=주식매수청구권 행사일 등 어느 시점을 기준으로 재무제표를 끊느냐에 따라 결과값이 달라진다.
재무제표의 신뢰성 검증=비상장사는 회계 처리가 불명확한 경우가 많다. 가지급금, 분식회계 징후 등을 면밀히 파악하여 조정(Normalizing)하는 과정이 필수적이다.
업종 특성 강조=IT 스타트업이라면 수익가치를, 부동산 시행사라면 순자산가치를 강조하는 등 본인에게 유리한 평가 모델을 법원에 설득력 있게 제시해야 한다.
비상장 주식 가치평가는 정답이 정해진 수학 문제가 아니며 법원의 판단은 다양한 평가 요소를 종합하여 '구체적 타당성'을 찾는 과정이라는 점을 유념할 필요가 있다.
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