MBK-ヨンプン、「高麗亜鉛のコールオプション価格固定」変更契約をめぐる論争···背任をめぐる攻防の争点が浮上

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高麗亜鉛の経営権紛争の過程で、ヨンプンとMBKパートナーズ(韓国企業投資ホールディングス)が締結したコールオプション契約の変更をめぐって背任の可能性が提起され、法曹界と資本市場の注目が集まっている。 ヨンプンが公開買収価格の引き上げにともなう経済的利益を自ら放棄し、MBK側に有利になるよう契約を変更したという疑惑が核心だ。

ヨンプンが裁判所に提出した経営協力契約資料によると、当初両社のコールオプション契約は公開買収価格変動が行使価格にそのまま連動する構造だった。 最初の契約では行使価格基準を「公開買付申告書に記載された買付価格(修正された場合には最終価格)」と規定し、公開買付価格が上がればヨンプンが受け取ることができる金額も共に大きくなるように設計された。

しかし、両社は2024年9月25日、変更契約を通じてコールオプションの基準価格を1株当り70万ウォン（年5%の利子加算）に固定した。 注目すべき点は契約変更のすぐ翌日の9月26日、MBK·ヨンプン側が公開買収価格を67万ウォンから75万ウォンに引き上げ、10月4日には再び83万ウォンに追加引き上げたという事実だ。

莫大な資金調達と申告手続きが伴う公開買収価格の引き上げが一日で決定されにくいだけに、ヨンプン経営陣が価格引き上げ計画を認知しても故意に権利を放棄したりMBKに有利な条件を提供した可能性があるという推定が出ている背景だ。

今回の契約変更でMBKは公開買収価格が83万ウォンまで暴騰したにもかかわらず、ヨンプン株式を70万ウォン基準で取得できる権利を確保した。 単純計算でも週当り13万~14万ウォンの差が発生する。 毎年基準価格の5%（3万5000ウォン）が加算される条項によって、契約締結2年が過ぎた時点の行使価格を1株当り77万ウォンと計算しても、これはMBKが提示した最終公開買収価格（83万ウォン）より6万ウォン低い金額だ。

紛争対象株式数が200万株をはるかに越える点を考慮すれば、ヨンプンが享受できた約3,500億ウォン規模の経済的利益を事実上放棄したわけだという指摘が出ている。 これに伴い、資本市場業界の一部ではMBKの買収費用負担が大きくなると、ヨンプンが自分たちの利益を犠牲にしてMBKの株式取得費用を減らしたのではないかという解釈を出している。

一方、ヨンプンとMBK側は、このような背任疑惑に対して反論している。 両側はまだMBKが実際にコールオプションを行使していない状態なので、現在の時点でコールオプション価格だけを根拠にヨンプンの損失可能性を断定することは適切ではないという立場だ。 また、一方的な犠牲ではなく、両社間の経営協力および経営権確保というマクロ的目的と契約全体の経済的効果、多様な反対給付などを総合的に考慮して下した正当な経営上の判断だという見方も存在する。

それにもかかわらず、ヨンプン株主であるKZ精密などが経営陣を相手に株主代表訴訟を提起するなど波紋は続いている。 法曹界では、ヨンプンの意思決定権者らが合理的な反対給付なしに会社に有利な契約上の権利を放棄し、損害を招いたかを巡り、激しい法的攻防を予想している。

今後、法廷では9月25日の契約変更当時、公開買収が引き上げ計画を内部的にいつ認知したのか、70万ウォンという算定根拠が適切だったのか、永豊内部理事会で十分な損益検討を経たのかなどが核心争点になる展望だ。

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