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ゴルフゾーンホールディングス(ゴルフゾーン)と国内最大の私募ファンド(PEF)運用会社MBKパートナーズ(MBK)の8年間のパートナーシップが揺れている。 事業拡大のために手を握った両社の同行が、MBKの投資金回収(EXIT)段階で結局、法的攻防の危機に突き進む姿だ。
市場の視線は、今やMBKのもう一つの共同投資パートナーであるヨンプンに向かっている。 ゴルフゾーン事態を契機にヨンプンとMBKの同行が今後どのような展開につながるかに対する憂慮と関心が同時に集まる雰囲気だ。
5日、投資銀行(IB)および関連業界によると、ゴルフゾーンは4日、公式立場文を出しMBKのゴルフゾーンカウンティ売却推進に対して法的対応を予告した。
ゴルフゾーン側は「先月26日、MBKとゴルフゾーンカウンティ株式売買契約(SPA)を締結することで緊密に協議したが、MBKが契約前日に一方的に不可通知をしてきた」と主張した。 自分たちが唯一の交渉対象者であることを確認したにもかかわらず、MBKが水面下で他の買収者と交渉を進め、先月28日、ザ·シエナグループに持分を売却することで合意した事実が知らされたという説明だ。
特にゴルフゾーンは初期投資誘致当時、企業公開(IPO)推進およびゴルフゾーンカウンティの経営権保障を前提に協力したが、MBKがこれを無視して独断的に持分売却を強行していると強調した。
一方、MBKは契約条件を根拠に挙げ、直ちに真っ向から反論に乗り出した。 MBK側は「経営権保障はあくまでIPO成功を前提条件としたもの」とし「IPOが失敗に終わった場合、ゴルフゾーンが保有した持分までまとめて第3者に共に売却できる同伴売却要求権(ドラグアロング)条項に両社がすでに合意していた」と対抗した。 さらに、外部売却を進める前に、ゴルフゾーン側に先に買収条件を提示され、検討する手続きを経ており、最終的により有利な条件を提案した新しい買収先と契約を締結しただけだという立場だ。
業界ではこのようにMBKの投資ポートフォリオの随所で相次いで浮き彫りになっている雑音と公開攻防に対して懸念の視線を送っている。 実際、MBKは最近、さまざまな投資先で議論の中心に立っている。 先立ってホームプラス事態の過程では資金調達および責任分担問題を巡り核心債権者であるメリッツ金融グループと鋭い対立角を立てた経緯がある。 最近は、UCKパートナーズなどと共同投資したオステムインプラントで、借入れ買収(LBO)を通じた買収方式と過度な高配当支給問題が俎上に載せられたりもした。
この中でも、現在2年以上続いているヨンプンとの高麗亜鉛経営権紛争は、今回のゴルフゾーン事態と似ているという評価を受けている。 両事例とも財務的投資家(FI)と戦略的投資家(SI)が共同の目的を持って特定企業の経営権持分を取得した構造であるためだ。 特にヨンプンが高麗亜鉛経営権を確保するためにMBKと締結した経営協力契約にゴルフゾーン契約と非常に類似した「ドラッグアロング」等の条項が含まれたことが知らされ警戒心はより一層大きくなっている。
実際に両社が2024年9月、高麗亜鉛公開買収を控えて締結した契約書によると、永豊側が保有した高麗亜鉛株式の一部に対してMBKがコールオプションを行使できるようにした。 また、オプション対象外の残りの株式には、ドラッグアロング条項がかかっている。 ヨンプンにもプットオプションと優先買収権などが付与されているが、今後10年間、第3者に高麗亜鉛の持分を任意に処分できないように制限する約定が結ばれている状態だ。
このオプション行使の条件は、かつて一度、市場で議論になったこともある。 双方の最初の契約当時は、オプション価格が公開買収価格と連動する構造だった。 しかし2024年9月25日、オプション価格を1株当り70万ウォンに固定し、毎年5%ずつ加算する方式で契約が突然変更された。 しかし、契約を変更した翌日、高麗亜鉛の公開買収価格が66万ウォンから75万ウォンに上がり、同年10月4日には83万ウォンまで急騰した。 結果的にヨンプンが公開買収価格引き上げ直前に価格連動条件を放棄し、引き上げにともなう恩恵をそのまま逃すことになった行為に対して批判の声が出たりもした。
さらに、該当契約は取引が完全に完了する前でも、オプション対象株式の議決権をMBKの意思に従って行使するよう約定した。 経営権の確保に成功した場合、代表取締役や最高財務責任者（CFO）など、中核経営陣の指名権はもとより、取締役会の構成員も同様に、MBK側の人事をヨンプンより1人多く構成するように設計された。 事実上、共同の目的を達成した後も、MBKが経営主導権を完全に握って揺さぶる構造だ。 一部で「条件付きでも経営権保障条項があったゴルフゾーンに比べ、今回のヨンプン契約はMBKにはるかに一方的で強力な権限を付与した構造」という解釈が出てくる理由だ。
このため、業界の一部ではヨンプンが結局「第2のゴルフゾーン」になるのではないかという憂慮混じりの観測がある。 現在、ヨンプン側はビジネス目的にともなう正常な契約であることを繰り返し強調しており、MBKもやはり高麗亜鉛投資金を回収するまではオプションを行使する計画がないと公言した状態だ。 しかし、今後のエグジット時点が到来した時、両社間の深刻な利害衝突の可能性を根本的に排除することは難しいという指摘が支配的だ。
投資業界関係者は「出資者(LP)の間でMBKの相次ぐ評判リスクに対する指摘が続いており、MBKが予想より早く投資金回収に背中を押される可能性もある」として「ヨンプンとMBKが今は高麗亜鉛経営権確保という当面の目標のためにワンチームで動いているが、今後MBKが本格的なエグジット戦略を実行する段階ではゴルフゾーン事例と同じ葛藤と法的紛争が再現されるリスクが非常に高い」と指摘した。
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