拘束された代表取締役・不利なコールオプション契約··· ヨンプン-MBKの意思決定過程をめぐる疑惑

*このコンテンツはAIによって翻訳されました。原文を見る

ヨンプンが2024年9月、MBKパートナーズと締結した高麗亜鉛経営協力契約の意思決定過程をめぐって疑問が提起されている。 ヨンプンが保有している高麗亜鉛株式の議決権行使とコールオプションなど、ヨンプンに不利になりうる契約条件が知らされ、実際の交渉を主導し、主要条件を決定した人物が誰なのか究明しなければならないという声が出ている。

特に契約締結当時、ヨンプンの社内理事2人が全員拘束状態だったという点で、当時の実質的な意思決定構造に関心が集まる。 契約当事者であるチャン·ヒョンジン永豊顧問が主要条件決定と交渉過程にどの程度関与したのかも調べるべきだという指摘だ。

金融監督院の電子公示システム(DART)によると、ヨンプンは2024年9月12日に理事会を開き「高麗亜鉛株式公開買収および高麗亜鉛基本契約書締結の件」を承認した。

当時、理事会は社内理事2人と独立理事3人の計5人で構成されていた。 しかし社内理事であるパク·ヨンミン、ペ·サンユン当時代表理事は会議に参加できなかった。 パク·ビョンウク、パク·ジョンオク、チェ·チャンウォン独立理事の3人だけが参加した中で案件が議決された。 同月25日に開かれた理事会でも「本件基本契約書変更の件」が独立理事3人だけが参加した状態で承認された。

ヨンプンは事業報告書で両代表理事の理事会不参加理由を「拘禁」と記載した。 彼らは永豊石浦製錬所で発生した勤労者死亡事故と関連して拘束された状態だった。

2023年12月、石浦製錬所では精錬過程で発生した不純物を保管するタンクのモーターを交換していた労働者4人がアルシンに急性中毒になる事故が発生した。 勤労者たちは腹痛と呼吸困難などの症状で病院に入院し、この内1人が死亡した。

大邱地検安東支庁は2024年9月23日パク·ヨンミン当時代表理事を重大災害処罰法違反疑惑で、ペ·サンユン当時代表理事兼石浦製錬所長を産業安全保健法違反などの疑惑で拘束起訴した。

問題は、会社経営の責任を負う代表取締役らが全員拘束された状況で、高麗亜鉛経営権と関連した重大な契約がどのような過程を経て締結されたのかということだ。 契約を承認した理事たちは公示を通じて確認されるが、契約条件を誰が提案し交渉過程で誰の判断が反映されたのかは別個の問題だ。

この過程でチャン·ヒョンジン顧問にも関心が集まる。 永豊企業集団のトップである張顧問は、永豊やMBKパートナーズと共に、経営協力契約の締結当事者として名を連ねた。 一部では、代表取締役2人が拘禁され、経営活動を遂行するのが難しかっただけに、チャン顧問が契約条件の決定や交渉過程に関与したかどうかを確認する必要があると指摘する。 ただ、張顧問が実際に交渉を主導したり、特定条件を決めたという事実が確認されたわけではない。

このような疑問は、契約の具体的な条件が知られ、さらに大きくなっている。 法曹界と証券街などによると、最近裁判所の文書提出命令が確定した後、経営協力契約の詳細が知らされた。 契約には、ヨンプンが保有している高麗亜鉛株式の議決権をMBKと共同で行使し、MBK側に該当株式を買収できるコールオプションを付与する内容などが含まれているという。

特に、コールオプションの条件を巡る議論が提起されている。 知らされた契約内容によると、ヨンプンが保有している高麗亜鉛株式257万91株がコールオプション対象に設定された。 行事価格は1株当り70万ウォンに年5%の利子を加算する方式と伝えられた。

IB業界の一部では、高麗亜鉛の株価がコールオプション行使価格より高い水準を維持する場合、ヨンプンが保有株式を市場で直接売却するより不利な条件で処分する可能性があると分析する。

これに対し、ヨンプン理事会が契約承認過程で会社に発生しうる財産上の危険を十分に検討したかも争点に浮上している。 法曹界では理事が会社に対する善管注意義務と充実義務を負担するだけに、会社の財産に重大な影響を及ぼしうる契約は合理的な根拠と適切な手続きを土台に審査しなければならないと説明する。

結局、核心は当時独立理事らがどんな資料を土台に契約条件と潜在的危険を検討し、交渉と主要条件決定過程に誰が関与したのかということだ。 理事会議決事実だけでは契約締結前の実質的な意思決定過程を把握しにくいだけに、チャン顧問をはじめとする契約当事者の役割と理事会の検討手続きを確認しなければならないという指摘が出ている。

© STARNEWS. 無断転載・再配布禁止

*このコンテンツはAIによって翻訳されました。原文を見る