MBK и Ынпхон: спор вокруг изменённого контракта о «фиксации цены колл-опциона на Корян»… вопрос о нарушении доверия становится ключевым

*Этот контент переведен с помощью ИИ.Оригинал

В ходе спора за контроль над управлением компанией Корян (Korea Zinc) в связи с изменением контракта на колл-опцион, заключённого между Ынпхон и MBK Partners (Korea Enterprise Investment Holdings), были выдвинуты подозрения о возможном нарушении доверия, что привлекло внимание юридической среды и рынка капитала. В центре внимания находится подозрение в том, что Ынпхон добровольно отказался от экономической выгоды, связанной с повышением цены публичного предложения о покупке акций, и изменил условия контракта в пользу стороны MBK.

Согласно материалам по договору о сотрудничестве в управлении, представленным Ынпхон в суд, первоначальный контракт на колл-опцион между двумя компаниями был построен таким образом, что изменения цены публичного предложения напрямую влияли на цену исполнения. В исходном договоре критерием цены исполнения было определено «цена покупки, указанная в заявлении о публичном предложении (в случае корректировки — окончательная цена)», что предполагало увеличение суммы, которую может получить Ынпхон, при росте цены публичного предложения.

Однако 25 сентября 2024 года стороны подписали изменённый контракт, в котором базовая цена колл-опциона была зафиксирована на уровне 700 тысяч вон за акцию (с добавлением годового процента в размере 5%). Примечательно, что уже на следующий день после изменения контракта, 26 сентября, стороны MBK и Ынпхон повысили цену публичного предложения с 670 тысяч до 750 тысяч вон, а 4 октября произвели дополнительное повышение до 830 тысяч вон.

Поскольку повышение цены публичного предложения, требующее значительных объёмов финансирования и прохождения процедур подачи заявлений, трудно принять за один день, на этом фоне возникает предположение о том, что руководство Ынпхон, зная о планах повышения цены, намеренно отказалось от своих прав или предоставило условия, выгодные для MBK.

В результате данного изменения контракта MBK обеспечила себе право приобретать акции Ынпхон по цене 700 тысяч вон за акцию, несмотря на то что цена публичного предложения выросла до 830 тысяч вон. Даже при простом расчёте разница составляет от 130 до 140 тысяч вон за акцию. Согласно условию о ежегодном добавлении 5% к базовой цене (35 000 вон), даже если рассчитать цену исполнения по истечении двух лет с момента заключения контракта как 770 тысяч вон за акцию, эта сумма на 60 тысяч вон ниже окончательной цены публичного предложения, предложенной MBK (830 тысяч вон).

Учитывая, что количество акций, являющихся предметом спора, значительно превышает 2 миллиона штук, высказываются мнения о том, что Ынпхон фактически отказался от экономической выгоды объёмом около 350 миллиардов вон. В связи с этим часть представителей отрасли рынка капитала интерпретирует ситуацию так, что, когда бремя затрат на приобретение со стороны MBK возросло, Ынпхон пожертвовал собственными интересами, чтобы снизить стоимость приобретения акций для MBK.

В свою очередь, стороны Ынпхон и MBK опровергают подобные подозрения в нарушении доверия. Обе стороны заявляют, что поскольку MBK пока не приступила к фактическому исполнению колл-опциона, на текущем этапе нецелесообразно делать однозначные выводы о возможном ущербе для Ынпхон, опираясь исключительно на цену колл-опциона. Также существует точка зрения, что это было обоснованное управленческое решение, принятое с учётом макроэкономических целей сотрудничества в управлении и обеспечения контроля над управлением между двумя компаниями, общего экономического эффекта контракта и различных встречных преимуществ, а не одностороннее жертвоприношение.

Несмотря на это, последствия продолжаются: акционеры Ынпхон, такие как KZ Precision, инициировали представительский иск акционеров против руководства компании. В юридической среде ожидается ожесточённая правовая борьба вокруг вопроса о том, приняли ли лица, принимающие решения в Ынпхон, решение об отказе от выгодных для компании договорных прав без разумного встречного преимущества, что привело к убыткам.

В будущем в суде ключевыми вопросами станут: когда именно внутренне было осведомлено о планах повышения цены публичного предложения на момент изменения контракта 25 сентября, была ли обоснованной база для расчёта в 700 тысяч вон, а также проходила ли достаточная оценка прибылей и убытков на внутреннем совете директоров Ынпхон.

© STARNEWS. Đã đăng ký bản quyền. Cấm sao chép hoặc phân phối lại

*Этот контент переведен с помощью ИИ.Оригинал