Задержанные генеральные директора и невыгодные условия колл-опционов… Сомнения в процессе принятия решений «Ёнпхун» — MBK

*Этот контент переведен с помощью ИИ.Оригинал

Вокруг процесса принятия решения по договору о сотрудничестве в управлении, заключённому компанией «Ёнпхун» с MBK Partners в сентябре 2024 года, возникают вопросы. По мере того, как стали известны условия договора, которые могут быть невыгодны для «Ёнпхун», включая порядок голосования по акциям «Кёра Аян», принадлежащим «Ёнпхун», и колл-опционы, звучат голоса о необходимости установить, кто именно фактически руководил переговорами и принимал ключевые решения.

Особый интерес вызывает структура фактического принятия решений на момент подписания договора, учитывая, что оба внутренних директора «Ёнпхун» находились под стражей. Отмечается, что также необходимо рассмотреть степень участия Чан Хён Чжина, советника «Ёнпхун», являющегося стороной договора, в определении ключевых условий и ходе переговоров.

Согласно данным системы раскрытия информации DART (Korean Financial Supervisory Service), 12 сентября 2024 года совет директоров «Ёнпхун» утвердил пункт повестки «О публичном выкупе акций «Кёра Аян» и заключении базового договора с «Кёра Аян»».

На тот момент совет директоров состоял из пяти человек: двух внутренних директоров и трёх независимых директоров. Однако внутренние директора, генеральные директора Пак Ён Мин и Пэ Сан Ын, не смогли присутствовать на заседании. Пункт повестки был утверждён при участии только трёх независимых директоров — Пак Пён Ука, Пак Чжон Ока и Чхве Чхан Вона. На заседании совета директоров, состоявшемся 25-го числа того же месяца, пункт «О внесении изменений в базовый договор» также был утверждён при участии только трёх независимых директоров.

В отчёте о деятельности компании «Ёнпхун» причиной отсутствия двух генеральных директоров на заседании совета директоров указана «содержание под стражей». Они были задержаны в связи с инцидентом со смертью работника, произошедшим на обогатительном заводе «Сокпо» компании «Ёнпхун».

В декабре 2023 года на заводе «Сокпо» четверо работников, проводивших замену мотора в резервуаре для хранения примесей, образовавшихся в процессе рафинирования, получили острое отравление арсином. Работники были госпитализированы с симптомами, включая боли в животе и затруднённое дыхание, один из них скончался.

Андонский отдел Тэгуской прокуратуры 23 сентября 2024 года предъявил обвинения под стражей бывшему генеральному директору Пак Ён Мину по обвинению в нарушении Закона о наказании за тяжёлые несчастные случаи, а бывшему генеральному директору и директору завода «Сокпо» Пэ Сан Ыну — по обвинению в нарушении Закона об охране труда и технике безопасности и других нарушениях.

Проблема заключается в том, каким образом был заключён важный договор, касающийся контроля над управлением «Кёра Аян», в ситуации, когда все генеральные директора, несущие ответственность за управление компанией, находились под стражей. Директора, утвердившие договор, можно установить по раскрытой информации, однако вопрос о том, кто предложил условия договора и чьё суждение было учтено в ходе переговоров, остаётся отдельным вопросом.

В этом процессе внимание также обращается на советника Чан Хён Чжина. Советник Чан, глава корпоративной группы «Ёнпхун», был указан как сторона договора о сотрудничестве в управлении наряду с «Ёнпхун» и MBK Partners. С одной стороны указывается, что необходимо проверить, участвовал ли советник Чан в определении условий договора или ходе переговоров, учитывая, что два генеральных директора находились под стражей и не могли осуществлять управленческую деятельность. Однако факт того, что советник Чан фактически руководил переговорами или определял определённые условия, не подтверждён.

Такие сомнения усиливаются по мере раскрытия конкретных условий договора. По информации из юридических кругов и сектора ценных бумаг, после утверждения судом приказа о представлении документов стали известны детали договора о сотрудничестве в управлении. Сообщается, что договор предусматривал совместное с MBK голосование по акциям «Кёра Аян», принадлежащим «Ёнпхун», а также предоставление стороне MBK колл-опциона на покупку данных акций.

Особенно спорным является условие колл-опциона. Согласно известным условиям договора, объектом колл-опциона были определены 257 091 акция «Кёра Аян», принадлежащие «Ёнпхун». Цена исполнения, по сообщениям, составляет 700 тысяч вон за акцию с добавлением годовой процентной ставки 5%.

Некоторые представители индустрии инвестиционных банков анализируют, что если цена акций «Кёра Аян» будет оставаться выше цены исполнения колл-опциона, существует вероятность того, что «Ёнпхун» продаст свои акции на невыгодных условиях по сравнению с их прямой продажей на рынке.

В связи с этим в качестве вопроса также поднимается вопрос о том,充分考虑 ли совет директоров «Ёнпхун» потенциальные имущественные риски для компании при утверждении договора. В юридических кругах объясняют, что поскольку директор несёт обязанность добросовестного управления и обязанности верности перед компанией, договоры, способные оказать существенное влияние на имущество компании, должны рассматриваться на основе разумных оснований и надлежащих процедур.

В конечном счёте, ключевой вопрос заключается в том, на основании каких материалов независимые директора в то время проверяли условия договора и потенциальные риски, а также кто участвовал в переговорах и принятии решений по ключевым условиям. Поскольку одного факта утверждения советом директоров недостаточно для понимания фактического процесса принятия решений до заключения договора, звучат мнения о необходимости проверить роль сторон договора, включая советника Чана, и процедуры рассмотрения со стороны совета директоров.

© STARNEWS. Đã đăng ký bản quyền. Cấm sao chép hoặc phân phối lại

*Этот контент переведен с помощью ИИ.Оригинал