KZ정밀이 영풍과 MBK파트너스 간의 고려아연 주식 콜옵션 계약을 둘러싼 의혹과 관련해, 계약 변경 경위와 내부 의사결정 자료를 투명하게 공개하라고 요구한 것으로 30일 알려졌다. 일부 계약 조건만 설명하며 문제가 없다고 주장하는 영풍의 해명으로는 의혹을 해소할 수 없다는 것이다.
논란의 중심은 2024년 9월 13일 영풍과 MBK 측 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스가 체결한 경영협력계약이다. 당시 양측은 고려아연 공개매수에 착수하며 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만 91주에 대해 콜옵션을 설정했다. KZ정밀에 따르면 최초 계약에는 공개매수가격이 상승하면 콜옵션 행사 가격도 함께 올라가는 연동 조항이 포함되어 있었다.
그러나 공개매수가격 인상을 하루 앞두고 이 연동 조건이 돌연 변경됐다. 이후 고려아연 공개매수가격은 최초 66만 원에서 75만 원, 최종 83만 원까지 두 차례 인상됐으나, 콜옵션 행사 가격은 주당 70만 원에 연 5%의 이자를 가산하는 고정 방식으로 정해졌다.
KZ정밀은 가격 연동 관계가 사라진 계약 변경이 결과적으로 영풍에 불리하게 작용해 배임 성립 가능성까지 있다고 지적했다. 당시 경영진이 손실 가능성을 인식했는지, 가격 연동을 포기한 이유가 무엇인지 규명해야 한다는 취지다.
앞서 영풍은 입장문을 통해 콜옵션 행사 가격이 최초 기준가 70만 원에 연 5%를 가산한 현재 77만 원 수준이며, 배당금을 계속 수령할 수 있고 풋옵션도 설정돼 있어 투자금 회수가 안정적이라고 해명한 바 한 바 있다. 투자 기간이 길어질수록 행사 가격이 상승하므로 장기투자의 성격을 갖는다는 설명도 덧붙였다.
하지만 KZ정밀은 영풍의 해명이 핵심 의문에 답하지 못했다고 반박했다. 행사 가격의 상승 여부보다 공개매수가격 인상을 앞두고 연동 조항을 변경한 배경이 더 중요하다는 것이다. 아울러 해당 계약이 일정 시점 이후 단기간에 옵션을 행사할 수 있고, 행사 여부와 시점을 MBK 측이 결정하는 구조라는 점도 문제로 제기했다.
KZ정밀은 대형 상장사로서 주주와 시장에 대한 책임을 다하기 위해 최초 경영협력계약과 후속 변경계약의 전문을 공개하라고 촉구했다.
이와 함께 콜옵션 가격 산정 근거, 이사회 의사록, 외부 자문자료, 옵션 가치평가 결과 등을 제시하고, 고정가격 방식으로 변경하는 과정에서 누가 의사결정을 내렸는지 명확히 밝힐 것을 요구했다.
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