[権変の法に従って] 56. ストックオプション、訴訟に持ち込まないためには

*このコンテンツはAIによって翻訳されました。

今日はストックオプションが訴訟にならないようにどうすべきかについて調べてみよう。

スタートアップ代表のA氏は、創業初期の核心開発者を捕まえるためにストックオプションをかけた。 オンラインで探した契約書様式を少し手直し、株主総会もそれなりに開いた。 「後で私たちの会社が大きくなったら一緒にうまくいこう」という真心が込められた決定だった。 ところが、3年後、その開発者は会社を出た後、訴訟を起こした。

意外と似たようなパターンのことが思ったより頻繁に行われる。 アイドル関連でも似たようなことが起きる。 一般的にストックオプション紛争はスタートアップが成長軌道に乗る頃、ちょうどそのタイミングで起きる。 会社がうまくいくから差益が生じ、差益が生じるから戦う理由も生じるのだ。

手続きが間違うと契約効力 ない

ストックオプションは、ただ契約書を書いたからといって生じるものではない。 商法は必ず①定款に根拠規定、②株主総会特別決議を要求する。 このうち一つでも抜けたら契約自体が無効だ。

実際、最高裁は株主総会決議に瑕疵があることが確認された事件で、すでに署名まで終わったストックオプション契約全体を無効と判断した。 役職員の立場では信じて数年間働いたが権利自体が消えたわけだ。

職員が出たらストックオプションは当然消滅？

退職すればストックオプションも自動的になくなると思う。 場合によっては間違った言葉になることもある。 例を挙げてみよう。 会社が事業拡張でチームを改編し、職員Bに「系列会社に移してほしい」と言った。 Bは受け入れ、退職願に理由を「分社(事業構造調整)」と書いた。 以後、会社はストックオプションが自動取り消しになったと主張したが、裁判所はBの手をあげた。 会社の必要による非自発的な転職であり、契約書の例外条項に該当するという理由だった。

ここで核心は退職文書の文句だ。 「本人の意思による辞職」か、「会社の事情による雇用終了」の違いが訴訟の結果を変えることができる。

［社説］解雇のタイミングを誤ると解雇が無効

職員Cはストックオプション1次行事可能日のちょうど11日前に解雇通知を受けた。 当時、会社は1株当たり35万ウォン台で新株を発行しており、C社の行使価格は9433ウォンだった。 数億ウォンの差益が11日後にあったのだ。 裁判所は「この時点の解雇は期待権を侵害する苛酷な懲戒」として解雇自体を無効と見た。 懲戒事由があってもタイミングが問題だった。

ベスティング時点が近づいた職員に懲戒を考慮しているならば、必ず法律検討を先に受けなければならない。 ややもすると意図と関係なく「ストックオプションを奪おうと解雇した」と読まれかねない。

キャンセルしたいなら契約書に書くべきだよ

会社が取締役会を開き、従業員Dのストックオプションをキャンセルした。 理由は「寄与度が低い」簡単に言えば「食事代もできなかった」ということだった。 ところが契約書取り消し条項には「故意·重過失で会社に損害を負わせた場合」と「会社破産·解散」だけが記されていた。 裁判所は契約書にない理由でした取り消しは効力がないと判断した。 「寄与度が低い」、「会社文化に合わない」、「期待以下の成果」のような理由は、最初から契約書に書いておけば法的効力が生じる。

ストックオプション紛争を経験した代表たちの共通した後悔がある。 「最初にちゃんと作ってたら」 定款整備、株主総会決議、取り消し事由、退職条項、行事期間設計、これらの作業を初めて一度だけきちんとしておけば、数年後の紛争を防ぐことができるという点を覚えよう。

© STARNEWS. 無断転載・再配布禁止

*このコンテンツはAIによって翻訳されました。