MBK、考慮亜鉛のコールオプションで投資負担を軽減か···株主利益侵害論争

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MBKパートナーズ(MBK)が高麗亜鉛の経営権確保過程で、高い価格で買い入れた株式の投資負担を永豊から確保したコールオプションを通じて下げることができるという分析が提起された。 既存の平均買入単価より約18%低い価格でヨンプン保有持分を追加取得できる契約構造が確認され、ヨンプンが自社株主の利益よりMBKの投資負担を減らすのに有利な条件を提供したのではないかという論難がある。

8日、投資銀行(IB)業界と関連報道によると、MBKが高麗亜鉛の経営権確保のために買い入れた株式の平均取得単価は、1株当たり約94万ウォンだという。 反面、ヨンプン側から確保したコールオプションの行使価格は2026年10月基準で1株当り約77万ウォンだ。 既存の平均買入単価より約17万ウォン、比率では約18%低い水準だ。

MBKとヨンプン側が2024年9月に締結した経営協力契約には、ヨンプンが保有している高麗亜鉛株式257万91株を対象に、MBK側が一定条件で購入できるコールオプション条項が含まれていることが分かった。

コールオプション行使価格は1株当り70万ウォンを基準に毎年5%に当たる3万5000ウォンを加算する構造だ。 これに伴い、契約締結後2年が過ぎた2026年10月基準の行事価格は週当り約77万ウォンと算定される。

MBKが該当株式257万91株を全て1株当り77万ウォンで取得すると仮定すれば、必要な資金は約1兆9790億ウォンだ。 同じ数量を既存の平均買入単価である94万ウォンで取得する場合、約2兆4159億ウォンが必要だという点を考慮すれば、単純価格差は約4369億ウォンに達する。

これは実際に確定した投資費の節減額ではなく、家庭による比較金額だ。 ただ、MBKがコールオプションを行使して相対的に低い価格で持分を追加確保する場合、従来に買い入れた株式と合算した全体平均取得単価を下げる効果が期待できるという点で注目される。

議論の核心はコールオプション価格算定方式が高麗亜鉛公開買収が引き上げを控えて変更されたという点だ。

当初、2024年9月に締結された経営協力契約には、公開買収価格の変動をコールオプション行使価格に反映する構造が含まれていたことが分かった。 しかし、双方は同月25日、後続変更契約を通じて基準価格を1株当り70万ウォンに定め、毎年5%に当たる金額を加算する方式に変更した。

契約変更翌日の9月26日、高麗亜鉛の公開買収価格は従来の66万ウォンから75万ウォンに引き上げられた。 続いて10月4日には83万ウォンまで上がったが、変更契約によりコールオプション基準価格は週当り70万ウォンに維持された。

当初、公開買収価格連動方式が維持されたとすれば、公開買収価格の引き上げ分がコールオプション行使価格にも反映される余地があった。 これに伴い、ヨンプンが価格算定方式を変更し、どんな経済的利益を確保したのか、今後の高麗亜鉛株価上昇にともなう収益機会を一部放棄したのではないかが主要争点に浮上した。

実際、永豊株主であるKZ精密は、経営協力契約が永豊と株主に損害を及ぼす恐れがあるという趣旨で、永豊理事陣などを相手に株主代表訴訟を提起した状態だ。

KZ精密は公開買収価格の引き上げを控え、コールオプション価格の算定方式を変更した経緯と当時の理事会の意思決定の合理性を問題視している。 先月30日には最初の経営協力契約と変更契約全文をはじめ、理事会議事録、外部諮問資料、オプション価値評価資料などの公開を要求した。

KZ精密は特に、公開買収価格と連動していた価格算定方式がヨンプンに不利になる固定価格方式に変更された理由と、当時ヨンプンが確保した経済的反対給付が何かを明らかにしなければならないと主張している。

一方、ヨンプンとMBKは、コールオプション行使価格だけで契約の有利·不利を判断してはならないという立場だ。 ヨンプンもMBK側に高麗亜鉛の株式買い入れを要求できるプットオプションを保有しており、コールオプションとプットオプションの両方が1株当り70万ウォンを基準に毎年5%に該当する金額を加算する同じ価格算定方式が適用されるという説明だ。

また、コールオプション行使前までに発生する高麗亜鉛配当金も永豊に帰属する。 ヨンプンとMBKは、オプション価格の上昇分と累積配当金などを一緒に考慮してこそ、契約の経済的実益を判断できると強調している。

MBKはコールオプションをまだ行使しておらず、高麗亜鉛投資金回収前には契約上の行使が不可能だという立場を明らかにした。 公開買収完了後、2年が過ぎたという理由だけでヨンプン保有株式がMBKに渡るわけではなく、契約上別途の行事要件が満たされなければならないという説明だ。

結局、今回の議論はコールオプション行使価格と既存買入単価の差を越え、経営権紛争過程で締結された契約がどちらにより有利に設計されたのかに対する問題に拡大している。

特に、公開買収価格と連動していた従来の価格算定方式を変更した背景、ヨンプンが確保したプットオプションと配当権の経済的価値、契約変更当時の理事会の意思決定過程などが今後の法的判断の主要争点になる見通しだ。

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